界面新聞記者 | 龐宇
年報披露季雖早已結(jié)束，但監(jiān)管層對于上市公司的問詢?nèi)栽诶^續(xù)。尤其自5月份以來，交易所下發(fā)的年報問詢函出現(xiàn)“井噴”。
據(jù)界面新聞統(tǒng)計，截至5月23日，滬深交易所已發(fā)布逾270封年報問詢函。僅5月10日以來的問詢函數(shù)量已超過150份。
收函的上市公司市值均不超過500億元，且9成公司市值不足100億元。這270余家公司2022年歸母凈利潤合計虧損約1580億元，當期計提資產(chǎn)減值損失和信用減值損失合計約1160億元。
從被問詢個股行業(yè)分布來看，計算機、傳媒、建筑材料和建筑裝飾、機械設(shè)備、電子行業(yè)收到年報問詢函數(shù)量最多，其次是化工、電氣設(shè)備、醫(yī)藥生物行業(yè)。
從問詢函的內(nèi)容來看，監(jiān)管層主要關(guān)注業(yè)績“變臉”、高額資產(chǎn)減值、審計意見“非標”、部分財務(wù)指標異常、內(nèi)部控制瑕疵以及信息披露不充分等多方面。其中，是否存在通過資產(chǎn)減值計提實現(xiàn)“財務(wù)大洗澡”情形成為監(jiān)管問詢的重點。
上海國家會計學(xué)院金融系主任葉小杰向界面新聞表示，“交易所的問詢監(jiān)管是落實一線監(jiān)管職責的重要舉措，同時也是全面注冊制時代強調(diào)信息披露的應(yīng)有之義。通過向上市公司發(fā)放年報問詢函，能夠有效完善信息披露，為投資者提供更加全面的信息。同時，問詢函也是向市場發(fā)出信號，提醒市場投資者關(guān)注可能的投資風險。問詢函的監(jiān)管作用已經(jīng)得到了理論和實務(wù)界的充分證實，成為資本市場監(jiān)管體系的重要一環(huán)。”
緊盯上市公司“財務(wù)洗澡”行為
業(yè)績“變臉”公司向來是監(jiān)管層重點關(guān)注的對象。
界面新聞統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，收函的270家公司中有超過70家公司2022年凈利潤同比由盈轉(zhuǎn)虧，“變臉”幅度靠前的有金科股份（000656.SZ）、華僑城A（000069.SZ）、世紀華通（002602.SZ）、合力泰（002217.SZ）、藍色光標（300058.SZ）、海馬汽車（000572.SZ）、*ST日海（002313.SZ）、帝歐家居（002798.SZ）、深康佳A（000016.SZ）等，其中不少為上市多年來首次虧損。
對于這些公司，交易所緊盯其是否通過大額計提資產(chǎn)減值實現(xiàn)“財務(wù)洗澡”。
以“變臉”幅度最大的金科股份為例，該公司2021年盈利36.01億元，2022年卻虧損213.92億元，一年虧掉過去4年凈利潤之和。
如此驚人的業(yè)績波動主要源于金科股份計提了大額資產(chǎn)減值損失和信用減值損失，其中最為突出的一項為存貨。財報顯示，截至2022年末，公司存貨余額高達1848.43億元，占總資產(chǎn)比重超60%；2022年計提存貨跌價準備136.99億元，同比增加533.28%。
對此，深交所要求金科股份說明計提存貨跌價準備涉及的具體項目情況、主要項目存貨期末可變現(xiàn)凈值的確認依據(jù)及主要測算過程，與2021年相比是否存在較大變化，是否存在報告期集中計提存貨跌價準備的情形。
無獨有偶，同為房地產(chǎn)開發(fā)公司的華僑城A也因存貨跌價準備異常而被問詢。
2022年，華僑城A計提資產(chǎn)減值損失127.05億元，致使凈利潤虧損109.05億元。但令人疑惑的是，在成都、廣州等地2022年銷售均價同比上漲情況下，公司當期房地產(chǎn)開發(fā)項目計提存貨跌價準備115.07億元，而2021年該項計提不到13億元。
基于此，深交所要求華僑城A說明報告期計提存貨跌價準備涉及的具體項目情況，包括但不限于項目所處城市、項目業(yè)態(tài)、開發(fā)建設(shè)狀態(tài)等，并結(jié)合房地產(chǎn)業(yè)務(wù)毛利率2021年同比大幅下降、2022年同比小幅增長且部分地區(qū)銷售均價同比上漲等情況，說明報告期計提大額存貨跌價準備的主要原因及合理性。
互聯(lián)網(wǎng)游戲公司世紀華通被深交所“拷問”，是否存在利用當前市場環(huán)境計提大額減值準備進行業(yè)績“洗大澡”的行為。
在連續(xù)三年盈利超20億元后，世紀華通2022年突遭業(yè)績爆雷，凈利潤巨虧71億元，這是公司上市12年來的首次虧損。導(dǎo)致虧損的原因在于其計提資產(chǎn)減值損失高達65億元（其中54億元為商譽減值損失）。
針對這一情況，深交所要求世紀華通結(jié)合開展游戲業(yè)務(wù)的子公司的近三年盈利情況變化，說明在2021年度凈利潤下滑時未計提商譽減值準備，卻在2022年前三季度盈利的情況下，第四季度一次性計提大額商譽減值準備的原因及合理性。
界面新聞注意到，世紀華通是A股游戲板塊中唯一一家連續(xù)多年商譽超過百億元的公司。截至2023年一季度末，該公司賬面商譽仍高達120億元，占公司總資產(chǎn)的35%。
同屬于上市后首虧情況的還有藍色光標，該公司2022年凈利潤虧損21.75億元，一年便虧掉過去三年盈利之和。
以商譽為主的資產(chǎn)減值計提是導(dǎo)致其虧損的主要原因，多年來的并購擴張令藍色光標賬上積累了巨額商譽，也由此埋下隱患。2022年該公司計提資產(chǎn)減值損失20.38億元，其中僅商譽減值就接近13億元。
實際上，藍色光標2021年就曾對其商譽計提合計近3億元，但相比于巨額商譽規(guī)模，仍是杯水車薪，2022年索性更大幅度“出清”。至此，公司賬上商譽由2019年末的49.02億元降至2023年一季度末的17.56億元。
這種做法自然引起監(jiān)管高度關(guān)注。深交所要求藍色光標說明本次對數(shù)字廣告、移動傳媒、Madhouse、捷報數(shù)據(jù)資產(chǎn)組商譽減值測試的具體計算過程、關(guān)鍵假設(shè)、主要參數(shù)及預(yù)測指標等，并說明本次計提大額減值準備的依據(jù)、及時性及金額準確性，是否符合規(guī)定，是否存在利用減值準備計提調(diào)節(jié)利潤的情形。
經(jīng)界面新聞統(tǒng)計，包括上述公司在內(nèi)共有17家公司2022年計提資產(chǎn)減值損失和信用減值損失超過10億元，從而致使去年業(yè)績大虧。被計提減值的資產(chǎn)項主要為固定資產(chǎn)、商譽、存貨、應(yīng)收賬款等。
交易所對此展開“刨根問底”式問詢，要求相關(guān)企業(yè)說明出現(xiàn)減值跡象的具體時點、減值測試的具體過程、前期資產(chǎn)減值準備計提的充分性、報告期資產(chǎn)減值準備計提的合理性、是否存在報告期內(nèi)集中大額計提資產(chǎn)減值準備的情形等。
連年虧損公司的“持續(xù)經(jīng)營能力”遭“拷問”
除了上述業(yè)績“變臉”情況外，還有不少公司因業(yè)績連續(xù)多年虧損、虧損幅度擴大而遭到交易所“拷問”，披星戴帽的公司尤為受關(guān)注。
2021年、2022年合計虧損金額超30億元的有11家，分別為*ST泛海（000046.SZ）、榮盛發(fā)展（002146.SZ）、ST陽光城（000671.SZ）、*ST廣田（002482.SZ）、*ST新聯(lián)（000620.SZ）、東方園林（002310.SZ）、*ST搜特（002503.SZ）、ST中利（002309.SZ）、寶鷹股份（002047.SZ）、ST華英（002321.SZ）、ST有棵樹（300209.SZ）。
對于這些業(yè)績頻繁虧損的上市公司，監(jiān)管重點關(guān)注其經(jīng)營是否可持續(xù)。
以房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)榮盛發(fā)展為例，2022年其虧損金額從2021年的約50億元擴大到163億元，虧損金額增加兩倍有余。
深交所要求公司結(jié)合所處行業(yè)環(huán)境、主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、收入確認及成本結(jié)轉(zhuǎn)、資產(chǎn)減值情況等，說明公司報告期營業(yè)收入大幅下滑、業(yè)績大額虧損且虧損面進一步擴大的原因，并說明第四季度毛利率大幅下降的合理性。
深交所尤其指出，榮盛發(fā)展存在期末貨幣資金余額遠低于有息債務(wù)余額、資產(chǎn)負債率較高、大額票據(jù)逾期等情況，要求其結(jié)合短期及長期償債能力，說明公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性。
兩年累計虧掉195億元的ST陽光城情況更為糟糕。因持續(xù)經(jīng)營能力成疑、違規(guī)對外擔保等事項，該公司2022年財報被出具保留意見的審計報告和否定意見的內(nèi)部控制審計報告，股票也因此被戴上“ST”帽子。
在深交所的問詢下，ST陽光城近期連發(fā)三條重要公告，披露了其債務(wù)、擔保以及訴訟仲裁情況，逾期未償債務(wù)的本金已超過600億元，擔?？傆嫿痤~達到了711億元，超過母公司凈資產(chǎn)的100%。
目前，ST陽光城已臨退市危機。截至5月23日，在連續(xù)13個交易日跌停后，該公司股價降至0.7元/股，這是其第7個交易日股價在1元以下。根據(jù)A股的“1元退市制度”，如果上市公司股票連續(xù)20個交易日收盤價均低于人民幣1元，股票可能被終止上市交易。
事無巨細，交易所對上市公司的業(yè)務(wù)模式、客戶及供應(yīng)商情況、關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部治理等也細究到底。
比如，對于連續(xù)5年營收下滑的寶鷹股份，深交所對其持續(xù)經(jīng)營能力提出質(zhì)疑的同時，要求其結(jié)合業(yè)務(wù)模式說明公司目前是否存在掛靠、轉(zhuǎn)包、內(nèi)部承包的情況。
對于被關(guān)聯(lián)方占用資金超16億元的ST中利，深交所犀利發(fā)問公司年審會計師是否存在以保留意見代替無法表示意見、否定意見的情形，并要求公司就疑似違規(guī)擔保款項，全面核實相關(guān)款項具體形式和原因、相關(guān)交易是否具有真實的商業(yè)背景。
深交所注意到，東方園林年報披露，“工業(yè)廢棄物循環(huán)再生業(yè)務(wù)受財政部稅務(wù)總局公告2021年第40號文件影響，業(yè)務(wù)規(guī)模有所控制”這一情況，要求其說明該政策對公司的具體影響，是否履行臨時信息披露義務(wù)及公司擬采取的應(yīng)對措施。
對于ST華英內(nèi)部控制被出具無法表示意見的審計報告的情況，深交所關(guān)注上市公司治理方面存在的瑕疵，要求公司結(jié)合前期關(guān)于貨幣資金、存貨、其他應(yīng)收款及借款的內(nèi)部控制存在重大缺陷時涉及的主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、審批流程等情況，分別說明公司截至2022年末在經(jīng)營管理決策等方面已采取的具體整改措施和整改進展，并分析說明相關(guān)內(nèi)部控制是否已得到實質(zhì)改善。
上海國家會計學(xué)院金融系主任葉小杰向界面新聞表示，“通常情況下，上市公司的財務(wù)狀況會受到內(nèi)部控制、經(jīng)營管理等方面的影響。通過問詢函所傳遞的監(jiān)管壓力，有利于提高上市公司管理層的重視程度，除了對相關(guān)信息進行披露和完善之外，也會倒逼上市公司對經(jīng)營管理和內(nèi)部控制等方面進行完善，這也已經(jīng)得到了相關(guān)學(xué)術(shù)研究的證實。”