記者｜趙陽戈

原本設(shè)想得好好的對(duì)外投資，近兩年來了個(gè)業(yè)績(jī)變臉，從“香餑餑”變成了“燙手山芋”。無奈之下，慧辰股份宣布出售部分股權(quán)，將之“逐出”合并報(bào)表范圍。但圍繞出售，慧辰股份卻短時(shí)間連拋兩份版本的方案，引起監(jiān)管關(guān)注。那么，收購資產(chǎn)業(yè)績(jī)變臉，慧辰股份（688500.SH）慌不迭地“高買低賣”，商譽(yù)減值如何處理，業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)轿皇欠裼斜?，這些都考驗(yàn)著慧辰股份的智慧。

前后兩次定價(jià)差異達(dá)到85%

事情可以從2022年12月27日說起。當(dāng)天，慧辰股份召開第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議全票通過了《關(guān)于出售北京信唐普華科技有限公司22%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于出售北京信唐普華科技有限公司22%股權(quán)被動(dòng)形成財(cái)務(wù)資助的議案》。即慧辰股份將控股子公司北京信唐普華科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱信唐普華）22%的股權(quán)，以2000萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給寧波乾昆企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡(jiǎn)稱寧波乾昆）。交易完成的話，公司持有信唐普華48%股權(quán)，信唐普華不再納入公司合并報(bào)表范圍。又由于信唐普華作為公司控股子公司期間，公司為支持其日常經(jīng)營(yíng)向其提供了借款，因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致上述借款被動(dòng)形成財(cái)務(wù)資助，其實(shí)質(zhì)是公司對(duì)原合并報(bào)表范圍內(nèi)公司日常經(jīng)營(yíng)性借款的延續(xù)。被動(dòng)財(cái)務(wù)資助金額共計(jì)746.06萬元人民幣，還款截止日為2023年6月30日。

慧辰股份表示此次出售，可以回籠部分資金。目前慧辰股份持有信唐普華70%的股權(quán)。對(duì)價(jià)的參考是根據(jù)山東正源和信資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2022年10月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的評(píng)估報(bào)告。

可是，1個(gè)多月后的2023年2月8日，慧辰股份拋出了2.0版本。

根據(jù)公告，慧辰股份對(duì)上述版本進(jìn)行了調(diào)整，即22%的股權(quán)對(duì)價(jià)下調(diào)為296萬元。2022年12月23日簽署的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自動(dòng)終止，尚未執(zhí)行的部分不再執(zhí)行。746.06萬元同樣還款截止日為2023年6月30日。

對(duì)于從2000萬元的定價(jià)一口氣下調(diào)至296萬元一事，引起監(jiān)管層問詢。上交所科創(chuàng)板公司管理部在2023年2月8日的問詢函中就提到，公司此次交易定價(jià)為296萬元，較公司2022年12月29日披露的交易對(duì)價(jià)2000萬元調(diào)低1704萬元。基于同一份資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，針對(duì)同一股權(quán)出售事項(xiàng)公司前后兩次交易定價(jià)差異達(dá)到85%。監(jiān)管層要求公司補(bǔ)充披露，對(duì)標(biāo)的股權(quán)進(jìn)一步調(diào)低轉(zhuǎn)讓價(jià)格的原因及合理??，請(qǐng)獨(dú)立董事、持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)針對(duì)是否存在損害上市公司利益的行為進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

收購前后業(yè)績(jī)變臉

追溯起來，慧辰股份2017年就收購了信唐普華48%的股權(quán)，對(duì)價(jià)6864萬元。后面的22%股權(quán)，是公司在2020年12月11日召開2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于收購北京信唐普華科技有限公司22%股權(quán)的議案》，公司當(dāng)時(shí)的收購價(jià)為5676萬元，2年時(shí)間“掉價(jià)”如此之多，這信唐普華發(fā)生了什么？

資料顯示，信唐普華注冊(cè)資本1000萬元，成立于2011年5月27日，是一家主要面向政府信息化發(fā)展、企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型提供軟件開發(fā)、 軟件產(chǎn)品銷售及數(shù)據(jù)智能應(yīng)用的服務(wù)商。根據(jù)慧辰股份公告的描述，信唐普華具有豐富的經(jīng)驗(yàn)、團(tuán)隊(duì)和相對(duì)成熟的軟件服務(wù)體系，在智慧城市、智慧旅游等多個(gè)細(xì)分領(lǐng)域已經(jīng)完成了發(fā)展布局，相關(guān)業(yè)務(wù)具有一定的市場(chǎng)占有率。慧辰資訊具有成熟的數(shù)據(jù)分析算法模型以及專業(yè)的數(shù)據(jù)科學(xué)技術(shù)團(tuán)隊(duì)，可以將算法模型快速應(yīng)用于智慧城市、智慧旅游等領(lǐng)域，有助于公司實(shí)現(xiàn)技術(shù)的快速落地并進(jìn)行有效的市場(chǎng)推廣。

在2020年12月收購信唐普華22%股權(quán)之時(shí)，曾伴隨著一份業(yè)績(jī)考核表。標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)考核期間為2021年、2022年及2023年三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，交易方單獨(dú)且連帶地承諾，標(biāo)的公司于2021年度的考核稅后凈利潤(rùn)將不低于3000萬元人民幣，2022年度的考核稅后凈利潤(rùn)將不低于3150萬元人民幣，2023年度的考核稅后凈利潤(rùn)將不低于3300萬元人民幣。

實(shí)際數(shù)據(jù)情況如何呢？在收購之前，2017年、2018年及2019年信唐普華分別實(shí)現(xiàn)收入3090.62萬元、3992.91萬元和5873.69萬元，收入增長(zhǎng)率為29.19%和47.10%;實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1281.82萬元、1417.19萬元和2993.01萬元，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率為10.56%和111.19%。2020年前8個(gè)月，信唐普華收入總額為1281.72萬元，凈利潤(rùn)為517.27萬元，毛利率84.77%。收購之后，有數(shù)據(jù)顯示2021年和2022年前10個(gè)月，信唐普華的收入總額分別為3027.23萬元和430.39萬元，凈利潤(rùn)分別為-1454.67萬元和-4049.81萬元。從盈利到虧損，這完全是180度大轉(zhuǎn)彎。

對(duì)于經(jīng)營(yíng)表現(xiàn)監(jiān)管層也是不解，在問詢函中就有描述稱收購前標(biāo)的公司2017年—2019主營(yíng)業(yè)務(wù)收入復(fù)合增長(zhǎng)率為24%，毛利率分別為71.61%、69.13%和72.55%，收購后標(biāo)的公司持續(xù)2年虧損，與承諾完成的業(yè)績(jī)差異較大，2021年至2022年10月累計(jì)與業(yè)績(jī)承諾差異達(dá)1.16億元。監(jiān)管層要求公司說明標(biāo)的公司前后業(yè)績(jī)變臉的具體原因及其合理性，并核查標(biāo)的公司收購前的業(yè)績(jī)真實(shí)性。

慧辰股份：預(yù)測(cè)2023年業(yè)績(jī)考核指標(biāo)也無法完成

針對(duì)這22%股權(quán)的高買低賣，慧辰股份在2月8日的回復(fù)2022年12月的問詢函中有透露，原本公司對(duì)信唐普華的預(yù)期是比較高的。而現(xiàn)實(shí)“骨感”業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期的原因，慧辰股份分析認(rèn)為是受整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境、疫情和市場(chǎng)需求變化影響，2021年及以后出現(xiàn)了2020年收購標(biāo)的資產(chǎn)時(shí)無法預(yù)期的市場(chǎng)環(huán)境及客戶需求的顯著變化，包括2021年下半年政府相關(guān)數(shù)字化市場(chǎng)的需求形態(tài)和支付模式的顯著變化等影響對(duì)信唐普華現(xiàn)有的業(yè)務(wù)領(lǐng)域產(chǎn)生了較大的沖擊?；鄢焦煞莞鼜?021年和2022年前10個(gè)月的表現(xiàn)推測(cè)，唐普華連續(xù)3年將不能完成業(yè)績(jī)承諾，且與承諾完成的業(yè)績(jī)差異較大。若信唐普華無法達(dá)成并購時(shí)的業(yè)績(jī)目標(biāo)，繼續(xù)持有信唐普華70%的控股比例會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等產(chǎn)生持續(xù)的負(fù)面影響，出于對(duì)股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，公司在2022年下半年探討出售公司持有的信唐普華部分股權(quán)，盡可能回收公司的投入。

至于商譽(yù)部分，有披露顯示，慧辰股份對(duì)標(biāo)的公司的股權(quán)歷史年度共形成商譽(yù)約人民幣1.51億元，2021年已對(duì)其計(jì)提了約人民幣5189萬元的商譽(yù)減值，目前賬面還有9863萬元左右。公司預(yù)計(jì)2022年收入規(guī)模將無法達(dá)到2021年進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)的預(yù)期，2022年以后年度的收入預(yù)期的不確定因素亦在增加，因此預(yù)計(jì)2022年度仍將繼續(xù)計(jì)提商譽(yù)減值，該計(jì)提將減少公司的非流動(dòng)資產(chǎn)及股東權(quán)益?；诠矩?cái)務(wù)部門的初步測(cè)算，標(biāo)的公司所對(duì)應(yīng)的商譽(yù)預(yù)期2022年度計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的金額為9300萬元到9863萬元。

慧辰股份2022年前三季度的凈利潤(rùn)為-916.14萬元。

至于業(yè)績(jī)承諾一事，之前在2022年12月23日，各方簽署了相關(guān)補(bǔ)償協(xié)議，上?；垠?、上海秉樊、何侃臣同意于2024年4月30日前向公司支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償金，金額共計(jì)3676萬元人民幣，上?；垠?、上海秉樊、何侃臣對(duì)上述付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

之后的2023年1月16日，慧辰股份與上?；垠?、信唐普華、上海秉樊、何侃臣重新簽署了業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，上?；垠?、上海秉樊、何侃臣應(yīng)當(dāng)單獨(dú)且連帶地對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，金額共計(jì)5676萬元人民幣。何侃臣已委托寧波乾昆于2023年1月9日向公司支付了業(yè)績(jī)補(bǔ)償金704萬元，上?；垠?、上海秉樊、何侃臣同意于2023年9月15日前向公司支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償金1000萬元，于2024年4月30日前向公司支付剩余的業(yè)績(jī)補(bǔ)償金3972萬元。2022年12月23日簽署的原協(xié)議自動(dòng)終止。

資料顯示，何侃臣在過去十二個(gè)月內(nèi)曾擔(dān)任慧辰股份高級(jí)管理人員，且擔(dān)任此次交易的交易對(duì)手方寧波乾昆的執(zhí)行事務(wù)合伙人。何侃臣為公司關(guān)聯(lián)自然人，寧波乾昆為公司關(guān)聯(lián)法人，因此此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。這大致解釋了為何何侃臣能委托寧波乾昆支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償金，以及為何轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)可以”隨意”下調(diào)了。那么接下來的問題便是，慧辰股份后續(xù)的補(bǔ)償金是否有保障了。

根據(jù)公開披露，何侃臣的母親李海英出具了保證擔(dān)保，對(duì)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款、 被動(dòng)形成財(cái)務(wù)資助款，承擔(dān)1000萬元的連帶擔(dān)保責(zé)任;此外，公司與相關(guān)方簽署了《付款保障協(xié)議》，采取多種保障措施確?？铐?xiàng)的順利支付。

另外，信唐普華仍存在大量應(yīng)收款項(xiàng)，慧辰股份表示將以股東身份持續(xù)推動(dòng)該部分款項(xiàng)的回收，且看慧辰股份的表現(xiàn)吧。