文 | 北京海證
近日由招銀國(guó)際資產(chǎn)管理與AAC Management Holding Ltd.共同發(fā)起的SPAC公司Aquila Acquisition已獲港交所批準(zhǔn)在主板上市，預(yù)計(jì)在3月22日掛牌。由此，香港不僅將誕生第一家利用全新SPAC上市機(jī)制掛牌的公司，也為更多中概股赴港上市提供了新的渠道。
01、爆炸式增長(zhǎng)的SPAC
SPAC（Special Purpose Acquisition Company）又稱“特殊目的收購(gòu)公司”、“后門上市工具”或“空白支票公司”。它在上世紀(jì)90年代就已出現(xiàn)在美國(guó)，但一直沒能成為主流上市融資渠道，直到2019年左右才異軍突起，成為引爆華爾街的上市方式。
簡(jiǎn)單來說，SPAC是一個(gè)殼公司，設(shè)立它的目的在于上市后通過增發(fā)股票從投資機(jī)構(gòu)和散戶投資者那里募集資金，去收購(gòu)一家具估值增長(zhǎng)潛力但離上市要求還有一定距離的私營(yíng)企業(yè)（通常為中小型創(chuàng)業(yè)公司），即SPAC并購(gòu)交易，從而使該私營(yíng)企業(yè)迅速實(shí)現(xiàn)上市，而SPAC的發(fā)起人及投資人也將得到一部分股權(quán)作為回報(bào)，既可以賣出股權(quán)落袋為安，也可以繼續(xù)持有待股價(jià)上漲獲得更高的投資回報(bào)。
圖：SPAC的運(yùn)作機(jī)制
SPAC上市與傳統(tǒng)的“借殼上市”有很大的區(qū)別。SPAC本身為空殼公司，并沒有實(shí)際業(yè)務(wù)，是一種先行造殼和資金募集的工具，之后由SPAC對(duì)私有公司進(jìn)行并購(gòu)，“讓渡”手上的資金及上市身份給目標(biāo)企業(yè)，最終使并購(gòu)對(duì)象成為上市公司 。而傳統(tǒng)的“借殼上市”中的殼公司，通常是一些有實(shí)際業(yè)務(wù)、但因經(jīng)營(yíng)不善而有意退市的公司，接手者可能要先處理原有的債務(wù)等問題。
在市場(chǎng)看來，SPAC是傳統(tǒng)IPO之外的一個(gè)選擇，其優(yōu)點(diǎn)比較明顯。
首先是SPAC上市速度更快。一般而言，傳統(tǒng)IPO流程冗長(zhǎng)，時(shí)間長(zhǎng)達(dá)到1年甚至幾年，而SPAC可在3個(gè)月到6個(gè)月時(shí)間完成，有的一個(gè)月內(nèi)即可向美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）提交上市申請(qǐng)，通過審批后15日內(nèi)完成上市。像此次港股首宗SPAC公司Aquila ，是今年1月17日向港交所提交上市申請(qǐng)的，僅2個(gè)月就實(shí)現(xiàn)了掛牌，這是傳統(tǒng)IPO根本做不到的。
其次，對(duì)那些尋求通過上市融資實(shí)現(xiàn)快速增長(zhǎng)并減少上市過程不確定性的早期公司而言，通過SPAC上市的確定性大，募資流程簡(jiǎn)單，融資效率高，股東退出也更為方便。對(duì)發(fā)起人而言，SPAC前期投資較低而潛在回報(bào)率高，有時(shí)發(fā)起人的回報(bào)高達(dá)投入資金的9-10倍。
再次，企業(yè)通過SPAC上市的估值是基于SPAC公司與擬上市企業(yè)之間進(jìn)行談判，并通過簽署合并協(xié)議進(jìn)行約定，所以擬上市企業(yè)的估值在交易早期就可以確定，這有利于收購(gòu)那些業(yè)務(wù)模式較為復(fù)雜、技術(shù)較為尖端、尚在發(fā)展期而業(yè)績(jī)沒有完全釋放的企業(yè)。
另外，SPAC屬于“空殼公司”，先募資再做并購(gòu)，SPAC項(xiàng)目中發(fā)起人扮演著十分重要的角色。很多SPAC公司都是由知名投資大佬、頂級(jí)投行、富豪家族或優(yōu)質(zhì)中介機(jī)構(gòu)發(fā)起的（像中國(guó)香港李嘉誠(chéng)家族、賭王何鴻燊家族等頂級(jí)華人富豪家族已在美國(guó)發(fā)起設(shè)立了多家SPAC公司），他們?cè)趯ふ彝顿Y目標(biāo)、推動(dòng)所投公司快速成長(zhǎng)方面優(yōu)勢(shì)明顯，可大大增強(qiáng)投資者的信心，讓SPAC模式更受市場(chǎng)認(rèn)可。
在這些有利因素的帶動(dòng)下，過去兩年SPAC在美國(guó)華爾街十分火爆，2020年和2021年，分別有248家和613家SPAC在美上市，募資金額接近2500億美金。通過SPAC上市的知名公司，包括民用商業(yè)載人航天服務(wù)公司維珍銀河、幻想體育博彩平臺(tái)DraftKings，以及頗受歡迎的電動(dòng)汽車初創(chuàng)企業(yè)Nikola和Lordstown Motors。
圖：2021年是美國(guó)市場(chǎng)SPAC創(chuàng)紀(jì)錄的一年
需要提醒的是，SPAC模式也有其劣勢(shì)，比如監(jiān)管過于寬松，更容易為信息資料的隱瞞和造假提供機(jī)會(huì)；投資回報(bào)表現(xiàn)參差，視乎發(fā)起人和管理團(tuán)隊(duì)的能力素養(yǎng)；目標(biāo)公司魚龍混雜，不少公司質(zhì)量不高且法律合規(guī)上存在灰色地帶，通過SPAC上市不久即退市的情況并非個(gè)例。
02、港交所SPAC規(guī)則比美股更嚴(yán)格
在美國(guó)市場(chǎng)火爆后，SPAC模式也吸引了亞洲資本市場(chǎng)的目標(biāo)。2009年，韓國(guó)和馬來西亞為恢復(fù)因美國(guó)次貸危機(jī)遭受嚴(yán)重打擊的本國(guó)IPO市場(chǎng)，在亞洲率先引進(jìn)了SPAC上市機(jī)制，2021年9月，新加坡證券交易所成為亞洲第三個(gè)引入SPAC機(jī)制的證券市場(chǎng)。
中國(guó)香港為了維護(hù)其亞洲首要融資市場(chǎng)的地位，進(jìn)一步提升香港在國(guó)際資本市場(chǎng)的吸引力和競(jìng)爭(zhēng)力，爭(zhēng)取更多大中華與東南亞公司來港上市，也在2021年12月宣布設(shè)立SPAC上市機(jī)制，公布了SPAC上市規(guī)則正式文件，并從2022年1月1日生效。
與美國(guó)SPAC相比，中國(guó)香港的SPAC上市制度更加嚴(yán)格。比如港交所規(guī)定赴港SPAC上市籌資規(guī)模至少為10億港元（約合1.3億美元），而納斯達(dá)克的最低市值要求為5000萬美元，紐交所為1億美元。
其次，香港規(guī)定只有專業(yè)投資者才能認(rèn)購(gòu)和買賣SPAC證券（包括SPAC股份及SPAC認(rèn)股權(quán)證），還須將SPAC股份及SPAC權(quán)證各自分發(fā)予至少75名專業(yè)投資者，且只有在SPAC完成并購(gòu)交易后，散戶投資者才可參與。美國(guó)則沒有這類限制，不對(duì)SPAC投資者身份設(shè)限，容許所有投資者買賣這些證券。這主要是因?yàn)槊绹?guó)市場(chǎng)以機(jī)構(gòu)投資者為主，其監(jiān)管體系亦有相關(guān)的機(jī)制（如集體訴訟）保障投資者，而港股散戶投資者仍占相當(dāng)比例，因此采取更為直接的保護(hù)手段。
第三，港交所對(duì)SPAC發(fā)起人的資格設(shè)立了特定要求，規(guī)定至少一名SPAC發(fā)起人為持牌機(jī)構(gòu)，且須持有至少10%發(fā)起人股份。
表：港版與美版SPAC上市制度的主要差別
不過，為避免制度過于繁瑣，提高本港SPAC制度的靈活性和吸引力，提高上市效率，港交所在正式文件中對(duì)上市規(guī)則做了微調(diào)，放松了一些規(guī)定，包括降低機(jī)構(gòu)投資者人數(shù)要求，取消投票與贖回一致的要求等。
03、SPAC迎合中概股二次上市需要
港股市場(chǎng)正式引進(jìn)SPAC上市制度后，很快引發(fā)了一波SPAC熱潮。截至3月14日，除AAC以外，還有包括TigerJade、Trinity、Interra在內(nèi)的9家SPAC公司向港交所遞交了上市申請(qǐng)書，數(shù)量遠(yuǎn)超市場(chǎng)預(yù)期。
這9家SPAC公司均聚焦新經(jīng)濟(jì)行業(yè)，涉及綠色能源、生命科學(xué)、先進(jìn)科技與制造行業(yè)、醫(yī)療健康、全球性消費(fèi)等領(lǐng)域，而且發(fā)起人實(shí)力雄厚，個(gè)個(gè)都來頭不小。比如Trinity的發(fā)起人有“體操王子”李寧、萊恩資本以及Astrapto；Interra的發(fā)起人有春華資本、農(nóng)銀國(guó)際資管；Vision Deal HK的發(fā)起人，則包括阿里巴巴前CEO、嘉御基金創(chuàng)辦人衛(wèi)哲。
表：部分?jǐn)M在港交所上市的SPAC公司
普華永道曾預(yù)計(jì)2022年會(huì)有10至15家SPAC公司赴港上市，集資額200-300億元。但從目前申請(qǐng)的速度看，今年在香港上市的SPAC公司數(shù)量會(huì)大大超過預(yù)期。
全球各大交易所之間的競(jìng)爭(zhēng)，本質(zhì)上是對(duì)上市企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)。中國(guó)香港作為國(guó)際金融中心，擁有足夠的深度和廣度，又背靠?jī)?nèi)地龐大的市場(chǎng)和企業(yè)資源，且和內(nèi)地監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通更為順暢，其SPAC市場(chǎng)相比新加坡、韓國(guó)有天然優(yōu)勢(shì)。在中央大力扶持香港的國(guó)際金融中心地位以及中概股加快回流的大背景下，SPAC有可能成為香港新股上市的一個(gè)主流，并為中概股赴港二次上市提供選項(xiàng)?？梢钥隙ǖ氖?，未來港交所會(huì)吸引更多創(chuàng)新型、成長(zhǎng)型公司，帶來顯著增量的同時(shí)進(jìn)一步提升香港金融中心的競(jìng)爭(zhēng)力。
另外在很多業(yè)內(nèi)人士看來，新經(jīng)濟(jì)初創(chuàng)企業(yè)近些年在中國(guó)內(nèi)地迅速崛起，港股的SPAC機(jī)制為這些企業(yè)提供了新的上市選擇，它們將不用再漂洋過海跑到美國(guó)進(jìn)行SPAC上市，并取得更高估值。而香港SPAC講究專業(yè)性的優(yōu)勢(shì)，也有望讓它成為大中華區(qū)最主要的SPAC市場(chǎng)。