記者 | 陳慧東

1月20日晚間，中嘉博創(chuàng)（000889.SZ）對深交所此前下發(fā)的關注函進行了回復。

根據(jù)中嘉博創(chuàng)2021年12月21日公告，公司作價14.8億元收購嘉華信息100%股權，嘉華信息也于2018年6月納入公司合并報表范圍，中嘉博創(chuàng)方面為最大限度地保證嘉華信息原經(jīng)營團隊穩(wěn)定性和經(jīng)營策略持續(xù)性，其日常經(jīng)營管理活動仍然由原團隊成員繼續(xù)負責。然而，2020年度，嘉華信息業(yè)績大幅下滑，未能完成當年的業(yè)績承諾目標，上市公司在事實上也已對嘉華信息失去控制。上述事宜影響上市公司2021年度凈利潤將減少約17.67億元。

同日，深交所火速對中嘉博創(chuàng)下發(fā)關注函，要求上市公司說明收購嘉華信息以來對其業(yè)務、財務、人員及重大事項等方面的管理模式，實際管理效果；說明認定嘉華信息失控的具體依據(jù)；說明計提減值及投資損失的準確性，上市公司是否存在通過計提商譽減值“大洗澡”的情形等。

中嘉博創(chuàng)在回函中否認了財務“大洗澡”的質(zhì)疑，稱嘉華信息自2018年6月納入公司合并報表范圍至2021年9月實現(xiàn)的歸屬于上市公司的累計凈利潤為2.87億元，由于嘉華信息失去控制，公司已經(jīng)無法行使股東的權力影響回報金額，原享有的相關權益可能無法實現(xiàn)，公司擬將凈利潤2.87億元計入投資損失，疊加對嘉華信息的長期股權投資賬面價值14.8億元全額計提減值準備。

子公司失控的具體依據(jù)方面，中嘉博創(chuàng)回函顯示，子公司收購案中的重組交易對方一直給予上市公司管理工作以壓力：2021年10月25日，重組交易對方向嘉華信息全體員工發(fā)出聲明，主張公司已非嘉華信息實際股東、無權干涉嘉華信息內(nèi)部管理，導致嘉華信息管理團隊及員工抗拒公司對嘉華信息的經(jīng)營管理和財務管理。2021年11月23日，公司向嘉華信息總經(jīng)理及財務總監(jiān)要求提供嘉華信息及合并范圍內(nèi)各公司詳細財務資料，未得到回應。

資產(chǎn)減值測試的背景及必要性方面，中嘉博創(chuàng)回函顯示，受疫情影響，2020年下半年至2021年10月，就業(yè)績補償方案的延期和方案調(diào)整事宜，公司與交易對方多次進行協(xié)商無果，始終未能達成一致。根據(jù)公司與交易對方簽訂的《業(yè)績補償協(xié)議》，在業(yè)績承諾期間屆滿時，由上市公司聘請經(jīng)各方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務所對標的資產(chǎn)進行減值測試，并出具標的資產(chǎn)減值測試報告。至2021年11月，重組交易對方向北京仲裁委員會提交《變更仲裁請求申請書》，要求裁決確認重大資產(chǎn)重組相關協(xié)議已解除，要求公司向其返還嘉華信息100%股權并支付相關款項。該變更請求系對重組交易事項、已簽署的重組相關協(xié)議及協(xié)議履行的全面推翻，公司認為至此，重組交易對方已無任何延長業(yè)績承諾期間的意愿，故確認本次交易的業(yè)績承諾期間屆滿，應當聘請會計師事務所對標的資產(chǎn)進行減值測試。從保護上市公司及全體股東利益角度考慮，公司有必要實施本次資產(chǎn)減值測試。

值得一提的是，失控子公司的資產(chǎn)減值測試情況較此前的交易對價存在大幅減值。上述回函顯示，截止2021年10月31日，納入評估范圍的嘉華信息股東全部權益的可收回金額為5.93億元，低于購買資產(chǎn)的交易對價14.8億元，評估減值8.87億元。

截至1月20日，中嘉博創(chuàng)股價收報3.9元/股，跌4.41%。