文 | 野馬財經(jīng) 于婞
編輯丨高巖
春節(jié)假期剛剛收尾，A股市場便上演了一場火藥味十足的治理鬧劇。
2月23日晚，“成人紙尿褲第一股” 可靠股份(301009.SZ)發(fā)布了一則解除公司獨(dú)立董事職務(wù)的公告。公告顯示，公司獨(dú)立董事景乃權(quán)先生既喪失獨(dú)立性，又未盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，也缺乏獨(dú)立董事的職業(yè)操守，不適合繼續(xù)擔(dān)任公司獨(dú)立董事職務(wù)。董事會以5票同意、2票反對的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于解除景乃權(quán)先生獨(dú)立董事職務(wù)的議案》。
投下反對票的正是處于風(fēng)暴中心的兩位當(dāng)事人：公司第二大股東鮑佳，以及被罷免的獨(dú)董景乃權(quán)。
而這篇火藥味十足的公告背后，實(shí)則是創(chuàng)始人金利偉與前妻鮑佳之間持續(xù)發(fā)酵了2年的內(nèi)斗最新戰(zhàn)局。
截至2月24日，可靠股份報收13.29元/股，總市值36億元。
“不上班”的二股東，與243萬年薪爭議
整場風(fēng)暴的直接導(dǎo)火索，是關(guān)于鮑佳2024年高達(dá)243萬元的薪酬?duì)幾h。
鮑佳是可靠股份第二大股東，直接持股比例29.13%，同時擔(dān)任可靠股份董事。
據(jù)公司方面陳述，2025年12月23日召開的薪酬與考核委員會會議，審議鮑佳薪酬事項(xiàng)時，獨(dú)立董事景乃權(quán)的立場出現(xiàn)嚴(yán)重偏差。
公司指控稱，在已知鮑佳2025年“未實(shí)際為公司提供勞動或者服務(wù)，全年未到公司上班”，且公司薪酬制度已明確非獨(dú)立董事不領(lǐng)取津貼的情況下，景乃權(quán)公然要求將鮑佳具有爭議的高額報酬定性為“無責(zé)津貼”，甚至援引王石案例，當(dāng)其他委員提出合規(guī)質(zhì)疑時，其當(dāng)場發(fā)表“別人管不著”等極端言論。公司由此認(rèn)定，景乃權(quán)已“喪失獨(dú)立性”，與鮑佳形成“實(shí)質(zhì)性立場結(jié)盟”，其身份不再是獨(dú)立的監(jiān)督者，而是“特定股東利益代言人”。
作為反對票投出者，董事鮑佳在長達(dá)數(shù)千字的反對理由中，將矛頭直指董事長金利偉。她堅稱，薪酬委員會的召開是金利偉“刻意安排”，目的是為解除景乃權(quán)制造借口。針對那筆引發(fā)爭議的243萬元2024年稅前薪酬，鮑佳給出了詳盡解釋：其中120萬元為其擔(dān)任副總經(jīng)理時的既定年薪，另外122.55萬元是金利偉在2024年第一季度因業(yè)績壓力主動邀請其幫助完成“開門紅”而承諾的“業(yè)務(wù)提成”。她聲稱，這是自己負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)20年來第一筆提成，在超預(yù)期完成業(yè)績后，金利偉卻刻意拖欠，直至她發(fā)起勞動仲裁后，公司才于12月支付。鮑佳指責(zé)金利偉“言而無信”，并利用外界不了解內(nèi)情進(jìn)行權(quán)力斗爭。
公司方面則回應(yīng)稱，該筆提成早在2024年4月就已支付，因鮑佳對代扣代繳個人所得稅有異議而退回，12月再次支付時其主動撤回了仲裁申請。公司反指鮑佳“歪曲事實(shí)”，試圖將公司依法合規(guī)支付包裝成“通過對抗獲得的勝利”。
2月24日，可靠董秘王向亭對“第一財經(jīng)”回應(yīng)稱，本次作出解除獨(dú)董決議的關(guān)鍵，是獨(dú)立董事景乃權(quán)在董事鮑佳薪酬?duì)幾h問題上罔顧公司與中小股東利益，違背了公司規(guī)定。鮑佳作為非獨(dú)立董事不領(lǐng)取董事津貼，按其在公司擔(dān)任的具體職務(wù)和為公司發(fā)展所做的貢獻(xiàn)，依據(jù)公司績效考核管理制度執(zhí)行、發(fā)放和領(lǐng)取薪酬。但是鮑佳2025年已不在公司上班不應(yīng)領(lǐng)取薪酬，加之有投資者在互動易對其2024年的薪酬提出質(zhì)疑，公司薪酬委員會遂開會討論鮑佳2025年及之后的薪酬問題。王向亭還表示，目前公司薪酬委員會對于這一爭議尚無解決方案，“許多投資者都來問這個事情，我們在積極交流和回復(fù)，撫平這種影響”。
昔日矛盾再被搬上臺面
景乃權(quán)本人則在反對理由中，搬出2025年的一樁舊案自證清白。
2025年8月26日晚間，可靠股份公告稱，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局（下稱“浙江證監(jiān)局”）出具的警示函。警示函指出，截至2025年4月17日，可靠股份與廣西杭港材料科技有限公司（下稱“廣西杭港”）的2025年度關(guān)聯(lián)交易成交金額達(dá)到2112.24萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的1.54%，已達(dá)到董事會審議及信息披露標(biāo)準(zhǔn)，但未按規(guī)定及時履行審議程序和信息披露義務(wù)。
值得注意的是，2025年8月24日晚間公告顯示，鮑佳剛剛以關(guān)聯(lián)交易未及時信披等為理由，在董事會上投出多張反對票，還反對大股東金利偉提名的王向亭擔(dān)任公司副總經(jīng)理、董事會秘書。
鮑佳指出，王向亭2021年離開原任職上市公司工作至今已脫離上市公司證券工作多年，不熟悉上市公司規(guī)則，缺乏必要的實(shí)操經(jīng)驗(yàn)。獨(dú)立董事景乃權(quán)也對王向亭的任命投了棄權(quán)票，理由是“工作還需細(xì)心，提高專業(yè)性”。
在最新的公告中，據(jù)景乃權(quán)回憶，在第五屆董事會第九次會議審議與杭港公司的關(guān)聯(lián)交易議案時，他曾反復(fù)向董秘王向亭確認(rèn)法規(guī)比例，卻被告知錯誤的“總資產(chǎn)50%”標(biāo)準(zhǔn)（實(shí)際應(yīng)為凈資產(chǎn)0.5%），基于審慎他投了棄權(quán)票。事實(shí)證明，該關(guān)聯(lián)交易最終違規(guī)，公司在2025年8月收到浙江證監(jiān)局警示函，董事長金利偉和財務(wù)總監(jiān)被約談。
景乃權(quán)以此為例，證明自己不僅沒有偏袒鮑佳，反而曾因堅持原則預(yù)判了監(jiān)管風(fēng)險。而公司卻以他對董秘態(tài)度惡劣（如稱“真不知道你是咋當(dāng)上董秘的”）作為其缺乏職業(yè)操守的證據(jù)，他反問：“該理由提出來就很低級，向公眾展示董秘自身的無能?！?/p>
離婚兩年，硝煙四起
鮑佳在反對意見中還將矛頭指向金利偉提名的其他董事，指責(zé)他們上任兩年間在所有審議事項(xiàng)中均與金利偉保持一致，“從未發(fā)表過任何不同意見”，淪為“橡皮圖章”。她呼吁監(jiān)管部門核查這些董事的勤勉盡責(zé)情況。
公司方面則反唇相譏，稱真正的勤勉不是為了體現(xiàn)存在感而進(jìn)行“無理反對”，并曝光鮑佳曾在董事會層面對公司治理制度投贊成票，而在股東大會層面卻投反對票，這種“表決邏輯分裂”才是對勤勉義務(wù)的背叛。
對于景乃權(quán)，公司更是貼上了“罷考式履職”的標(biāo)簽。據(jù)披露，在薪酬委員會會議召開前，公司兩次發(fā)送會議材料，但景乃權(quán)在開會時稱“今天才第一次看到”；在討論中，作為會議主持人的他中途離席，拒絕簽署會議記錄，且不接聽電話，導(dǎo)致獨(dú)立董事專門會議無法正常舉行。公司認(rèn)為，這種惡意中斷決策流程的行為，已構(gòu)成嚴(yán)重的未勤勉盡責(zé)。
實(shí)際上，公司的高層內(nèi)斗由來已久。自離婚以來，鮑佳已在董事會上投出了多張反對票，內(nèi)部矛盾不斷公開化。2024年4月起，鮑佳開始頻繁在董事會上對各項(xiàng)議案投出反對或棄權(quán)票，公開質(zhì)疑金利偉的管理決策。
據(jù)不完全統(tǒng)計，離婚2年的時間，鮑佳至少對10個董事會議案投了反對或棄權(quán)票。這些反對意見涉及投資不謹(jǐn)慎、未充分信息說明、違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、私設(shè)高管架空董事會、阻礙董事行使知情權(quán)等多個方面。而鮑佳的部分質(zhì)疑也得到了監(jiān)管部門的印證，可靠股份曾因此收過警示函。
離婚“制造”矛盾，還是“揭示”問題？
如今矛盾的兩個陣營金利偉和鮑佳，他們曾經(jīng)是可靠股份共同的實(shí)際控制人，是夫妻，也是一起共事了20年的事業(yè)伙伴。
金利偉出生于1970年，今年56歲，2001年8月，他和妹妹金利琴共同出資200萬元設(shè)立了杭州僑資紙業(yè)有限公司，也就是可靠股份的前身。
2004年，浙江大學(xué)經(jīng)貿(mào)英語專業(yè)畢業(yè)的高材生鮑佳加入了公司。鮑佳1981年出生，入職那年只有23歲。她先后任職可靠股份外貿(mào)部經(jīng)理、國際銷售總監(jiān)、人資行政總監(jiān)、董事長特別助理、副總經(jīng)理等職位。
二人都是浙江人，在公司發(fā)展的過程中，金利偉與鮑佳這對“浙商”結(jié)為夫妻，并作為公司共同的實(shí)控人，一起推動了可靠股份的上市。
上市后，2022年，鮑佳又從金利偉手中接棒了總經(jīng)理的職位。但2024年年初，鮑佳卸任該職位，目前在公司擔(dān)任董事。直到2024年2月28日，公司發(fā)布了二人離婚的消息。
離婚之前，鮑佳并不直接持股可靠股份，據(jù)此前離婚公告顯示，金利偉直接持有可靠股份59.26%的股份，同時，金利偉通過唯艾諾接持有可靠股份1.08%股份，鮑佳通過唯艾諾、唯艾諾貳號、唯艾諾叁號間接持有可靠股份0.52%的股份。
離婚后，二人對上述持股進(jìn)行了分割，其中，對于金利偉59.26%的直接持股，金利偉、鮑佳分別分得30.13%及29.13%。對于唯艾諾、唯艾諾貳號、唯艾諾叁號的持股，二人則是完全平分。分割完成后，金利偉、鮑佳分別直接和間接持有可靠股份30.93%和29.93%的股份。基本做到了平分。
不過對于公司的表決權(quán)，“基于對上市公司經(jīng)營、未來發(fā)展等方面的考慮”，鮑佳做出了讓步，自愿不可撤銷地放棄公司4%的表決權(quán)。分割完成后，金利偉和鮑佳分別持有公司表決權(quán)34.25%和25.13%。
可靠股份的實(shí)控人也變?yōu)榻鹄麄ヒ蝗?。鮑佳則是公司的第二大股東。如今，金利偉直接持股30.13%，鮑佳持股29.13%。
威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全律師認(rèn)為，協(xié)議離婚的情況下，雙方的財產(chǎn)分割的份額和種類，可以雙方協(xié)商確定。讓優(yōu)勢持股的一方分配全額股份，另一方得到其他財產(chǎn)，這種方式有利于上市公司控制權(quán)和經(jīng)濟(jì)管理的穩(wěn)定。
然而，離婚之后，二人的矛盾并未完全平息，且戰(zhàn)場從民政局轉(zhuǎn)移到了董事會。如今獨(dú)董景乃權(quán)也被卷入戰(zhàn)場，成為“犧牲品”。
矛盾的激化一部分源于公司業(yè)績不佳。
可靠股份主要從事一次性衛(wèi)生用品的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括成人失禁用品、嬰兒護(hù)理用品和寵物衛(wèi)生用品等。其中公司深耕成人失禁用品領(lǐng)域，產(chǎn)品包括成人紙尿褲、成人拉拉褲、成人尿片等，是國內(nèi)“成人紙尿褲第一股”。
中國社會隨著老齡化程度的加快，對成人失禁用品市場的影響愈發(fā)明顯，加之隨著國民經(jīng)濟(jì)水平的提升、衛(wèi)生意識的增強(qiáng)，以及居民對此類產(chǎn)品的消費(fèi)觀念變化等因素影響，都促進(jìn)了成人失禁用品的發(fā)展。因此在IPO期間，可靠股份一度被市場寄予厚望。
但自2021年6月上市以來，公司業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意。不但營收增長停滯，歸母凈利潤也較上市前嚴(yán)重下滑，甚至在2022年出現(xiàn)虧損。
圖源：wind
創(chuàng)始人夫妻離婚可以說成為了公司治理的“黑天鵝”事件，不過二人離婚究竟是在“制造”問題，還是在“揭示”問題？
新智派新質(zhì)生產(chǎn)力會客廳聯(lián)合創(chuàng)始發(fā)起人袁帥認(rèn)為，可靠股份實(shí)控人離異夫妻在董事會的爭斗，本質(zhì)是家庭股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理邊界模糊下的矛盾總爆發(fā)，從公司治理視角來看，這場爭斗恰恰戳破了不少民營企業(yè)在家庭和睦期掩蓋的治理“亞健康”病灶，離婚更像是揭開遮羞布的引子，而非制造問題的根源。
袁帥表示，在家庭和睦階段，不少民營企業(yè)依托家族信任搭建治理框架，往往會跳過嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臋?quán)責(zé)劃分、獨(dú)立董事制衡機(jī)制等核心治理環(huán)節(jié)，將家族內(nèi)部的默契等同于公司制度的約束，看似運(yùn)轉(zhuǎn)順暢，實(shí)則隱藏著股權(quán)集中、決策一言堂、監(jiān)督機(jī)制缺位等深層隱患。這種治理結(jié)構(gòu)的“亞健康”狀態(tài)，在家庭關(guān)系穩(wěn)定時可以依靠情感紐帶暫時維持平衡，卻在關(guān)系破裂時迅速土崩瓦解。這一切的根源并非離婚本身，而是企業(yè)從創(chuàng)立之初就未構(gòu)建起成熟的公司治理體系，離婚只是將潛伏的矛盾徹底擺到了臺面上。
不過袁帥認(rèn)為，可靠股份這場“家丑外揚(yáng)”的對抗，雖然短期內(nèi)導(dǎo)致公司治理混亂、市場信心受挫，但也在客觀上將積壓已久的治理矛盾徹底曝光，反而可能成為倒逼公司進(jìn)行徹底“治理手術(shù)”的契機(jī)。只有抓住這個契機(jī)，建立起獨(dú)立于家族關(guān)系的治理框架，才能真正擺脫“家庭式治理”的桎梏，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展。
你怎么看可靠股份的離異夫妻在董事會硝煙四起？獨(dú)董被免職冤嗎？評論區(qū)聊聊吧。