界面新聞記者 | 陶知閑

奧聯(lián)電子（300585.SZ）的一紙公告揭開了控股權(quán)變更大幕。

這家公司控股股東廣西瑞盈資產(chǎn)管理有限公司（下稱“瑞盈資產(chǎn)“）與天津潮成創(chuàng)新科技有限公司（下稱“潮成創(chuàng)新“）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，后者以19.29元/股的價格受讓3266.67萬股股份，占公司總股本的19.09%，合計對價6.3億元。交易完成后，奧聯(lián)電子控股股東將由瑞盈資產(chǎn)變更為潮成創(chuàng)新，實際控制人也從錢明飛切換至張雁。

界面新聞記者發(fā)現(xiàn)，這場看似常規(guī)的股權(quán)騰挪，暗藏多重懸念：收購方潮成創(chuàng)新成立僅一年，其控股股東潮成集團同樣是2024年10月才成立的 “新面孔”；收購資金依賴貸款下的杠桿；而奧聯(lián)電子自身正深陷業(yè)績萎靡、財務(wù)承壓、歷史處罰等多重困境。

在汽車行業(yè)供應(yīng)鏈重構(gòu)、市場競爭白熱化的背景下，這場 “新主新局” 能否帶領(lǐng)奧聯(lián)電子走出泥潭？

19.09% 股份易主，杠桿收購背后的資本迷局

在上市公司業(yè)績持續(xù)承壓、行業(yè)處于調(diào)整期的節(jié)點，突然出現(xiàn)一家成立僅一年的企業(yè)接手近兩成股權(quán)，且采用杠桿收購模式，這在資本市場并不常見。

奧聯(lián)電子本次股份轉(zhuǎn)讓的核心交易細節(jié)清晰但耐人尋味。轉(zhuǎn)讓前，瑞盈資產(chǎn)持有公司5191 萬股股份，占總股本的30.34%；交易完成后，其持股數(shù)量降至1924萬股，持股比例剩 11.25%，為公司第二大股東；潮成創(chuàng)新則以3266.67萬股、19.09%的持股比例成為新控股股東。

更引人關(guān)注的是收購資金的來源。奧聯(lián)電子稱，“本次權(quán)益變動所需資金全部來源于潮成創(chuàng)新自有資金及合法自籌資金（包括但不限于股東借款、銀行并購貸款等），其中自有資金占本次交易規(guī)模的比例不低于50%。” 這意味著，潮成創(chuàng)新很有可能需要通過借款等方式籌集資金完成收購?！靶畔⑴读x務(wù)人擬向銀行申請并購貸款籌集資金，目前尚未簽署借款協(xié)議，具體貸款條款以雙方簽訂的貸款協(xié)議為準?！?

這種杠桿收購模式對后續(xù)資金鏈管理提出了極高要求，也讓市場擔心未來奧聯(lián)電子的發(fā)展是否還需要更多的借貸。

收購方的背景同樣充滿懸念。天眼查數(shù)據(jù)顯示，潮成創(chuàng)新成立于2024年10月，其控股股東天津潮成科技集團有限公司（下稱“潮成集團“）成立時間同為2024年10月，兩家核心主體均為資本市場 “新兵”。潮成集團旗下的亮點在于成立于2020年4月的天津海濱半導體，其注冊資本 4.5 億元，后者對外投資了合肥海濱半導體、安徽積芯微電子、安徽陶陶新材料三家企業(yè)，形成了從半導體材料到芯片設(shè)計的產(chǎn)業(yè)鏈布局。

 

“從業(yè)務(wù)布局看，潮成系未來的核心看點在于半導體領(lǐng)域?！?長期跟蹤資本市場的分析師王鵬對界面新聞記者表示，“此次收購更像是財務(wù)投資或借殼前兆，后續(xù)是否會進行資產(chǎn)注入、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，還有待觀察。”

更神秘的是新實際控制人張雁。公開信息顯示，張雁實際控制的企業(yè)多為近幾年成立，其在2009年 2015年期間成立的企業(yè)均已注銷?！皩嶋H控制人過往經(jīng)營軌跡不清晰，核心企業(yè)成立時間短，這對于奧聯(lián)電子未來的戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營管理可能存在不確定性?！?王鵬表示。

界面新聞就收購后續(xù)計劃、新控股股東收購后將如何保障資金鏈穩(wěn)定等問題向公司詢問，截至發(fā)稿，公司尚未回應(yīng)。

連續(xù)三年凈利下滑，扣非四年三虧

控股權(quán)變更背后，是奧聯(lián)電子持續(xù)惡化的經(jīng)營業(yè)績。數(shù)據(jù)顯示，公司已連續(xù)三年歸屬凈利潤同比下滑，扣非歸母凈利潤更是四年內(nèi)三次出現(xiàn)虧損。

2024年，奧聯(lián)電子營業(yè)收入4.4億元，同比下滑9.85%；歸屬凈利潤為虧損850.6萬元，同比大幅下滑263%。2025年，公司業(yè)績并未出現(xiàn)明顯改善，前三季度營收3.24億元，同比微增1.08%；歸母凈利潤333萬元，但扣非歸母凈利潤為虧損257萬元，盈利質(zhì)量堪憂。

 

 

奧聯(lián)電子也承認，2025 年盈利主要得益于降本增效、優(yōu)化分子公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以及收回參股公司股權(quán)回購款及利息。“表面上的凈利潤扭虧，更多是靠非經(jīng)常性損益支撐，主營業(yè)務(wù)的造血能力并未真正恢復?！?注冊會計師李晴對界面新聞記者表示。

根據(jù)公告，奧聯(lián)電子2025 年上半年盈利的核心原因包括三方面：一是面對產(chǎn)品銷售價格下降的不利局面，推進降本增效專項工作，管控成本費用；二是加強分子公司管理，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)改善資產(chǎn)質(zhì)量；三是收回參股公司應(yīng)付的股權(quán)回購款及利息。

分業(yè)務(wù)看，奧聯(lián)電子產(chǎn)品覆蓋動力電子控制、車身電子控制及新能源系統(tǒng)控制等領(lǐng)域，主要產(chǎn)品包括電子油門踏板總成、換擋控制器、整車控制器、電池管理系統(tǒng)等，客戶涵蓋長安汽車、一汽集團、比亞迪、北汽福田、小鵬汽車等主流車企?！半m然客戶名單看似亮眼，但汽車行業(yè)競爭激烈，產(chǎn)品價格戰(zhàn)頻發(fā)，公司的議價能力并不強?！?汽車行業(yè)研究員趙宇對界面新聞記者表示，“2025 年上半年，中國汽車產(chǎn)銷分別完成 1562.1 萬輛和 1565.3 萬輛，同比分別增長 12.5% 和 11.4%，新能源汽車產(chǎn)銷更是同比增長 41.4% 和 40.3%，行業(yè)整體增長的背景下，公司營收微增 1.08%，說明其在市場競爭力不強。”

趙宇進一步分析稱，“汽車行業(yè)正處于電動化、智能化轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵期，自動駕駛、車載操作系統(tǒng)、車規(guī)級芯片等成為競爭焦點。這些領(lǐng)域技術(shù)壁壘高、研發(fā)投入大，對于傳統(tǒng)汽車電子企業(yè)來說，轉(zhuǎn)型壓力巨大；而傳統(tǒng)業(yè)務(wù)板塊，頭部車企也在加大自主研發(fā)力度，對供應(yīng)鏈的要求越來越高，同時也在不斷壓縮供應(yīng)商的利潤空間。奧聯(lián)電子面對行業(yè)技術(shù)迭代加速與競爭壁壘弱化的雙重壓力，去年前三季度的研發(fā)費用僅2689萬元，同比甚至還下滑15%?！?/span>

奧聯(lián)電子也坦言，目前處于 “市場競爭激烈且價格戰(zhàn)頻發(fā)的形勢”，“汽車行業(yè)供應(yīng)鏈體系及市場整體銷量或會受到一定程度的影響”，行業(yè)正處于供應(yīng)鏈重構(gòu)的關(guān)鍵期。

界面新聞就研發(fā)投入縮減等問題向公司詢問，截至發(fā)稿，公司尚未回應(yīng)。

行政處罰陰影未散，投資者索賠風險高懸

除了業(yè)績壓力，奧聯(lián)電子還曾被證監(jiān)會行政處罰，相關(guān)的投資者訴訟索賠風險仍未消除。

2022年12月9日，奧聯(lián)電子披露《關(guān)于全資子公司簽署鈣鈦礦投資合作協(xié)議暨設(shè)立公司的公告》，稱全資子公司海南奧聯(lián)投資與自然人胥明軍共同出資設(shè)立奧聯(lián)光能，擬從事鈣鈦礦太陽能電池及制備裝備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等。2023年2月，深交所發(fā)出關(guān)注函，要求公司說明相關(guān)業(yè)務(wù)的可行性及胥明軍的履歷背景。公司隨后披露的《關(guān)注函回復》中，對胥明軍在鈣鈦礦領(lǐng)域的業(yè)績描述存在嚴重誤導。

事實上，胥明軍未在 12 項相關(guān)項目中起到主導或牽頭研制作用。以 “1100×1300mm 鈣鈦礦電池 100MW 試產(chǎn)線” 為例，胥明軍僅從使用者角度參與討論，公司卻宣稱其 “完成總體設(shè)計”；公司還稱胥明軍 “長期專注于鈣鈦礦技術(shù)研究，具備核心競爭能力”，但實際上胥明軍的專業(yè)背景為軍事指導自動化，2020 年 5 月前從未接觸過鈣鈦礦項目，在相關(guān)公司任職期間也并非核心技術(shù)人員，工作以運營管理為主。

“這種誤導性陳述直接導致公司股價異常波動，損害了投資者的合法權(quán)益?！?李晴表示，“《合作協(xié)議暨設(shè)立公司的公告》披露后首個交易日，奧聯(lián)電子股價上漲 20.01%，同期創(chuàng)業(yè)板指下跌 0.79%，萬得鈣鈦礦電池指數(shù)下跌 1.38%，股價上漲與公司宣傳直接相關(guān)。

2024年初，奧聯(lián)電子收到證監(jiān)會的行政處罰決定書，公司及時任董事長陳光水、董秘薛娟華、總經(jīng)理傅宗朝、副總經(jīng)理蔣飚、奧聯(lián)光能時任總經(jīng)理胥明軍等均被給予警告并處以相應(yīng)罰款。

目前，部分投資者已向奧聯(lián)電子提起訴訟，要求賠償經(jīng)濟損失。

此次控股權(quán)變更后，新控股股東是否會對相關(guān)歷史遺留問題進行妥善處理，也成為市場關(guān)注的焦點。

值得一提的是，奧聯(lián)電子的財務(wù)報表也暗藏多重風險點，商譽、應(yīng)收賬款、存貨合計占凈資產(chǎn)比例超28%，對公司的資產(chǎn)質(zhì)量構(gòu)成實質(zhì)性壓力。截至2025年9月底，公司賬面商譽余額為5155萬元，主要為并購南京海亞汽車電子科技有限公司所形成，同期應(yīng)收賬款余額 1.05億元，存貨余額 0.97 億元，兩者合計2.02億元，占公司凈資產(chǎn)的比例高達28.37%。

6.3億元杠桿收購19.09%股權(quán)，奧聯(lián)電子的控股權(quán)變更無疑為這家深陷困境的企業(yè)帶來了新的變量。對于這場 “新主新局” 究竟是破局新生，還是會陷入更深的迷霧，投資者已經(jīng)開始用腳投票----公司公告后的第一個交易日，股價下跌12.21%，而目前17.49元/股的股價已經(jīng)低于新控股股東的交易價格。

面對如此多的困境，奧聯(lián)電子第二大股東選擇減持。今年初，公司公告持有公司1867萬股股份、占總股本比例10.91%的第二大股東劉軍勝擬減持不超過3%股權(quán)。