界面新聞記者 | 黃華

界面新聞編輯 | 許悅

1月15日，創(chuàng)業(yè)板上市公司浙江向日葵大健康科技股份有限公司（簡稱向日葵）開盤即觸及20厘米跌停，并持續(xù)封板。

截至收盤，企業(yè)報4.96元/股，最新市值約64億元。

消息面上，1月14日晚，向日葵收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》，理由是涉嫌信息披露違法違規(guī)。

向日葵曾試圖收購漳州兮璞材料科技有限公司（以下簡稱兮璞材料公司）但據(jù)財聯(lián)社此前報道，兮璞材料公司的實際情況與向日葵重組預(yù)案中的表述存在顯著差距。

2025年9月22日的重組預(yù)案中，向日葵對兮璞材料的表述為“依托漳州工廠和蘭州工廠，成為國內(nèi)外多家晶圓廠的核心供應(yīng)商”。晶圓廠是半導(dǎo)體晶圓制造廠，職能是把硅片（晶圓）加工成集成電路。

然而，根據(jù)財聯(lián)社調(diào)查，兮璞材料旗下的漳州工廠與蘭州工廠目前皆不具備實際產(chǎn)能。

2025年12月26日，向日葵就收購兮璞材料100%股權(quán)事項，已收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，提問包括預(yù)案相關(guān)內(nèi)容是否準(zhǔn)確等。按照關(guān)注函要求，向日葵應(yīng)在去年12月29日向深交所報送說明材料，但企業(yè)至今未公開說明函回復(fù)內(nèi)容。

1月14日，向日葵在公告中表示，公司將積極配合立案調(diào)查，及時履行信披義務(wù)；目前，企業(yè)各項生產(chǎn)經(jīng)營活動正常有序開展，立案調(diào)查不會對公司日常生產(chǎn)、經(jīng)營和管理造成重大影響。

同日，向日葵宣布，終止對兮璞材料100%股權(quán)以及浙江貝得藥業(yè)（全稱浙江貝得藥業(yè)有限公司）40%股權(quán)的收購計劃。

1月15日中午，界面新聞致電并短信聯(lián)系了向日葵董秘李嵐，就證監(jiān)會立案、終止收購兮璞材料等事項進(jìn)行了問詢。當(dāng)日傍晚，李嵐回復(fù)界面新聞稱：“以公告內(nèi)容為準(zhǔn)?！?/p>

1月15日，上海正策律師事務(wù)所律師董毅智向界面新聞表示，向日葵公司的跨界重組已非簡單的商業(yè)冒險，而是觸及了信披真實性、公司治理有效性、交易公允性等多條監(jiān)管紅線；交易核心風(fēng)險在于，標(biāo)的資產(chǎn)——兮璞材料的“半導(dǎo)體”光環(huán)建立在尚未落地的產(chǎn)能、存疑的交易和存在誠信污點的實控人之上。

他認(rèn)為，從法律視角看，向日葵的盡職調(diào)查工作質(zhì)量與其應(yīng)承擔(dān)的法定信披責(zé)任嚴(yán)重不匹配，這種程度的差異，也很難用“一般疏忽”來解釋，更傾向于是一種系統(tǒng)性失職。

董毅智告訴界面新聞，作為上市公司，向日葵涉嫌違反了《證券法》第七十八條關(guān)于信披真實、準(zhǔn)確、完整的規(guī)定，以及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條規(guī)定，也就是在施重大資產(chǎn)重組時，有關(guān)各方須保證所披露信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，且可能也違反了《上市公司治理準(zhǔn)則》關(guān)于控股股東、實控人誠信義務(wù)要求等。

他提出，此交易若繼續(xù)推進(jìn)，極有可能因上述重大瑕疵而被監(jiān)管機(jī)構(gòu)叫停，或可能為向日葵公司未來帶來持續(xù)的訴訟和監(jiān)管處罰風(fēng)險；對于投資者而言，這也是一個警示，即在面對跨界并購、熱門概念時，必須穿透華麗敘事，審視其資產(chǎn)成色、交易對手方誠信以及商業(yè)邏輯的真實性。

向日葵（全稱浙江向日葵大健康科技股份有限公司）成立于2005年，2010年8月在深圳創(chuàng)業(yè)板上市。該企業(yè)現(xiàn)階段主營化藥與原料藥，實控制為自然人吳建龍。

在上市之時，向日葵并非藥企，而是主營晶體硅光伏電池片，公司全稱系“浙江向日葵光能科技股份有限公司”。可見，兮璞材料雖是個疑點重重的資產(chǎn)，卻也折射了向日葵想從能源、醫(yī)藥，再走入半導(dǎo)體領(lǐng)域的意圖。

二級市場上，去年8月之后，半導(dǎo)體板塊迎來一輪增長。截至1月15日，萬得半導(dǎo)體指數(shù)的漲幅為57.62%，漲幅超同期的滬深300。

在去年8月初至9月末，向日葵的股價也翻倍。另外，向日葵在能源產(chǎn)業(yè)積累多年，企業(yè)實控人履歷豐富，該公司的各類關(guān)聯(lián)交易也不在少數(shù)。

在2018年，光伏行業(yè)的主流品種由多晶向單晶切換，作為多晶產(chǎn)品生產(chǎn)商的向日葵巨虧超8億元。2019年，該公司3.55億元收購貝得藥業(yè)60%股權(quán)實現(xiàn)轉(zhuǎn)型，并在同期5.44億元出售了光伏資產(chǎn)浙江優(yōu)創(chuàng)（全稱浙江優(yōu)創(chuàng)光能科技有限公司）。

招股書顯示，1967年出生的吳建龍履歷橫跨政商，他曾任紹興縣華舍鎮(zhèn)政府干部，后在房地產(chǎn)、化工、能源、醫(yī)藥領(lǐng)域的公司任高管，并兼任浙江貝得藥業(yè)有限公司董事長、浙江優(yōu)創(chuàng)光能科技有限公司董事長。

這也意味著，吳建龍在向日葵的發(fā)展過程中具有極大影響力。無論是買藥業(yè)資產(chǎn)，還是賣光伏資產(chǎn)，背后都是其個人資產(chǎn)的騰挪。

截至去年三季度末，吳建龍所持向日葵股份亦呈現(xiàn)了不低的質(zhì)押比，在其所持3.71億股股份中，質(zhì)押數(shù)量達(dá)2.21億股，質(zhì)押比約六成，顯示了一定的資金壓力。

從向日葵的業(yè)績上看，在轉(zhuǎn)型醫(yī)藥后，企業(yè)業(yè)績大不如前。該公司巔峰時期的營收在20億元之上，但自2020年起企業(yè)的營收就在2-4億元之前徘徊。

另就盈利能力而言，自上市以來，向日葵的扣非凈利潤只有上市當(dāng)年破億，此后便劇烈波動，景氣時盈利幾千萬，低谷期虧大幾億。在2021年之后，企業(yè)盈利時的扣非凈利潤只有幾百萬，虧損時則上千萬。

這也再次暴露了向日葵在披露收購兮璞材料預(yù)案之際所作表述的虛妄。彼時，公司宣稱：“擬注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以提升上市公司持續(xù)盈利能力”。

但若是希望增厚業(yè)績，理論上應(yīng)選擇具備持續(xù)盈利能力的標(biāo)的，可兮璞材料旗下工廠尚未形成實際產(chǎn)能，所謂“優(yōu)質(zhì)”與“增利”之說，實則言之尚早。

近一年內(nèi)，向日葵的盈利能力進(jìn)一步下滑。2025年上半年，向日葵創(chuàng)收1.4億元，同比下降8%，其中原料類和制劑藥收入分別為1億元、3800萬元。同期，企業(yè)扣非收入僅有4萬元，同比下降94%。

2025年前三季度，向日葵的營收接近2億元，同比下降12%，扣非凈利潤已呈現(xiàn)虧損9萬元的狀態(tài)。