文 | 野馬財經(jīng) 高巖

編輯丨高遠(yuǎn)山

“高端零食第一股”良品鋪子的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)波正演變?yōu)橐粓錾婕皬V州和武漢兩地國資的激烈較量。

8月13日，良品鋪子公告顯示，因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，控股股東寧波漢意與廣州輕工的股權(quán)訴訟涉案金額已9.96億元升至10.23億元。公司稱，該訴訟對公司生產(chǎn)、經(jīng)營和當(dāng)期損益沒有影響，對訴訟結(jié)果無法判斷，可能導(dǎo)致控股股東與武漢國資的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項產(chǎn)生不確定風(fēng)險。

圖源：公告

投資者還在股吧、雪球、知乎等社區(qū)發(fā)帖，包括界面新聞在內(nèi)的媒體也在質(zhì)疑，和廣州國資已經(jīng)進(jìn)行到盡調(diào)階段，并且簽署了《協(xié)議書》，良品鋪子涉嫌信息披露違規(guī)。

兩家爭著要買良品鋪子控股權(quán)的公司背后均為地方百億國資，廣州輕工集團是廣州市屬大型國有控股企業(yè)集團，實控人為廣州國資委；旗下有江蘇如皋上市公司泰慕士（001234.SZ）等重要資產(chǎn)，還擁有浪奇等5個中華老字號、12個廣東老字號、24個廣州老字號。各園區(qū)年產(chǎn)值超400億元，稅收貢獻(xiàn)約40億元，創(chuàng)造超2萬個就業(yè)崗位。

長江國貿(mào)是武漢金融控股（集團）有限公司全資子公司，實控人是武漢國資委。擁有860億元年營收規(guī)模的供應(yīng)鏈網(wǎng)絡(luò)（糧棉油、冷鏈等板塊），與良品鋪子“供應(yīng)鏈生態(tài)轉(zhuǎn)型”戰(zhàn)略高度協(xié)同。

8月14日，良品鋪子報收于13.13元/股，較開盤下跌2.31%，總市值52.65億元。

這場刷新消費行業(yè)最高金額的股權(quán)糾紛，背后是良品鋪子待價而沽、“一女兩嫁”和地方國資爭奪優(yōu)質(zhì)新零售標(biāo)的的故事。

良品鋪子“一女兩嫁”疑云

按照廣州輕工的說法，為了緩解自身債務(wù)危機，良品鋪子控股股東寧波漢意先與廣州輕工簽訂了《協(xié)議書》，約定在廣州輕工擬對良品鋪子進(jìn)行盡職調(diào)查后，以12.42元/股、總價9.96億元的價格受讓寧波漢意持有的良品鋪子19.89%股份。進(jìn)而投資、控股良品鋪子。協(xié)議明確規(guī)定，廣州輕工享有優(yōu)先購買權(quán)，且寧波漢意需在5月28日前配合簽署正式交易協(xié)議。

但是，在簽約日5月28日寧波漢意上演了“失約”戲碼，楊銀芬、張國強以及今日資本方代表均已趕赴廣州，準(zhǔn)備與廣州輕工簽字，但寧波漢意實際控制人、創(chuàng)始人楊紅春卻未現(xiàn)身。為此，廣州輕工向?qū)幉h意發(fā)出《關(guān)于督促簽署交易協(xié)議的函》，但是交易仍未達(dá)成。

多次催促無果，一怒之下，廣州輕工于7月14日正式提起訴訟，并申請凍結(jié)寧波漢意所持良品鋪子價值9.96億元的股份。要求寧波漢意繼續(xù)履行協(xié)議，轉(zhuǎn)讓7976萬股股份（占總股本19.9%）并支付500萬元違約金。

三天之后，良品鋪子官宣轉(zhuǎn)投武漢國資懷抱。7月17日，寧波漢意宣布與武漢長江國際貿(mào)易集團達(dá)成交易，以12.42元/股的相同價格分兩步轉(zhuǎn)讓控股權(quán)。先由寧波漢意及一致行動人向長江國貿(mào)轉(zhuǎn)讓21%股份，交易額10.46億元；再由第二大股東徐新旗下的達(dá)永有限公司轉(zhuǎn)讓8.99%股權(quán)，交易金額4.45億元。

7月22日，廣州市中級人民法院正式受理廣州輕工訴寧波漢意案。

隨后，廣州輕工變更訴訟請求，增加了2700萬訴訟金額，合計價值超10億元的股權(quán)被司法凍結(jié)，良品鋪子與武漢國資的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事生出變數(shù)。

《協(xié)議書》合同效力成博弈重點

雙方簽訂的《協(xié)議書》合同效力將成為法庭博弈的關(guān)鍵。業(yè)內(nèi)人士分析，廣州輕工主張《協(xié)議書》構(gòu)成"預(yù)約合同"，寧波漢意負(fù)有強制締約義務(wù)；而寧波漢意可能抗辯協(xié)議為"附生效條件"合同——需以盡職調(diào)查完成為前提。

中國政法大學(xué)教授李建偉指出："若協(xié)議已明確股份數(shù)量、價格等核心條款，即使未簽正式合同，法院也可能認(rèn)定構(gòu)成實質(zhì)違約。"

上海正策律師事務(wù)所律師董毅智在接受36氪采訪時分析指出，寧波漢意與廣州輕工簽署的《協(xié)議書》屬于預(yù)約合同（意向協(xié)議），未明確股權(quán)過戶時間、支付方式等核心條款，不具備強制履行效力。

他提到，寧波漢意與長江國貿(mào)簽署的是正式轉(zhuǎn)讓協(xié)議，可直接要求履行過戶義務(wù)。但廣州輕工的股權(quán)凍結(jié)優(yōu)先于長江國貿(mào)。如果，訴訟結(jié)果對廣州輕工有利，可能會導(dǎo)致長江國貿(mào)無法順利取得控制權(quán)，或需重新調(diào)整收購方案。

訴訟對良品鋪子影響幾何？

如果寧波漢意與廣州輕工不能達(dá)成和解，此去經(jīng)年的司法訴訟流程，勢必將影響良品鋪子“賣身”武漢國資的既定路線。

食品飲料專家肖竹青分析，良品鋪子實控人最終的選擇體現(xiàn)了對于公司未來發(fā)展的資源賦能方面的考慮，武漢作為九省通衢，也是魚米之鄉(xiāng)，擁有良好的食品產(chǎn)業(yè)和原材料供應(yīng)體系，還有120萬在校高校學(xué)生，有龐大的人才供給資源。兩方對于良品鋪子的爭奪，體現(xiàn)出資本過剩，能賺錢的優(yōu)質(zhì)項目的稀缺性。但是，目前的局面，良品鋪子實控人需要先處理好與廣州國資的關(guān)系，爭取和解。

而良品鋪子近年財務(wù)數(shù)據(jù)表現(xiàn)不佳。如果遲遲沒有國資資源的注入，公司的業(yè)績恐難逆轉(zhuǎn)。

2023年，良品鋪子營業(yè)收入為80.46億元，同比降低了大約15%；凈利潤只有1.8億元，大跌46%。

2024年更糟，收入減到71.6億，凈虧損達(dá)4610萬元，首次出現(xiàn)年度虧損。

今年一季度的表現(xiàn)也不樂觀：收入17.32億元，同比下降近29%；扣非凈虧損超過4000萬元，同比激增173%；每股收益為負(fù)。

一個月前，良品鋪子發(fā)布了中期業(yè)績預(yù)告，公司2025年上半年預(yù)計實現(xiàn)歸屬于上市股東的凈利潤虧損7500萬元至1.05億元。

隨著業(yè)績不佳，機構(gòu)投資者也開始撤退。

陪伴良品鋪子走過13年的風(fēng)投機構(gòu)徐新的今日資本，從去年起就不斷減持；今年6月，徐新控制的良品鋪子第二大股東達(dá)永公司，完成了第15次減持，持股比例從30.3%降到18.16%。

高瓴資本也逐步拋售股份，從最初的11.67%減到幾乎清倉。

同時，控股股東也在減持變現(xiàn)，去年5月至7月，寧波漢意通過大宗交易減持了1.92%的股份。

此外，公司實際控制人楊紅春也面臨雙重壓力：一方面，公司業(yè)績不斷下滑；另一方面，其持有的股份進(jìn)行了質(zhì)押融資。按照時間計算，質(zhì)押的股票價格在19.49到24.22元之間，遠(yuǎn)高于目前股價13元/股的水平。這意味著，只要股價繼續(xù)下跌，股東可能就會被強制平倉，楊紅春就不得不追加保證金。

良品鋪子發(fā)布公告稱，寧波漢意于8月12日繼續(xù)在國通信托質(zhì)押總股本3.62%的股權(quán)，累計質(zhì)押比例已經(jīng)達(dá)到其持股的53.72%。

高比例的股權(quán)質(zhì)押和債務(wù)危機，也是實際控制人亟需轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的原因之一。

良品鋪子遭遇“平價革命”

與此同時，高端零食龍頭良品鋪子正在遭遇量販平價零食的“價格革命”——這正是2024年年報中提到的主要原因。

公司為了止虧，采取了降價措施，同時調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，推出新類別。價格下降和結(jié)構(gòu)調(diào)整拉低了毛利率，也讓公司利潤雪崩而下。

在2023年底的內(nèi)部《公開信》中，時任董事長楊銀芬坦言：“擺在我們面前的已經(jīng)不是活得困難的問題，而是活不活得下去的問題?！?/p>

這一罕見的自我剖析，揭示了良品鋪子的生存危機。隨后，楊銀芬主導(dǎo)了良品鋪子成立17年來首次大規(guī)模降價，300余款核心產(chǎn)品平均降價22%，最高降幅達(dá)45%。因此，公司毛利率進(jìn)一步下挫。

今年3月，楊銀芬辭去良品鋪子董事長、總經(jīng)理職務(wù)，辭職后，僅擔(dān)任董事，程虹被選舉成為新董事長，并代行總經(jīng)理職責(zé)。在一季度業(yè)績不佳之后，今年4月，良品鋪子創(chuàng)始人楊紅春出任公司總經(jīng)理，任期至2026年11月。3年前，楊紅春就曾兼任總經(jīng)理1年多時間。

但是從今年中報業(yè)績預(yù)報來看，楊紅春再度出山后，公司的業(yè)績也未見好轉(zhuǎn)。虧損進(jìn)一步擴大至7500萬元至1.05億元，半年的虧損額已經(jīng)超過去年全年4600萬元的水平。

與此同時，以“零食很忙”、“趙一鳴”、萬辰集團等品牌為代表的量販零食品牌迅速在全國攻城略地。像“零食很忙”旗下的“鳴鳴”和“趙一鳴”，2024年GMV超過555億元，在全國擁有超1.4萬家門店。量販?zhǔn)搅闶称放圃趦r格和門店規(guī)模上的優(yōu)勢，對傳統(tǒng)走高端路線的三巨頭——良品鋪子、三只松鼠、來伊份形成了巨大壓力。

三只松鼠曾說要開上萬家線下店，但到2024年底，只剩下三百多家，門店一年關(guān)掉549家。

來伊份也縮減了門店，從去年年底的三千多家門店到如今兩千多家，縮水了將近三分之一。

打不過就加入！2023年2月，良品鋪子出資4500萬元入股趙一鳴零食，沒想到8個月后就轉(zhuǎn)讓了大部分股份，凈賺了6000萬元。但隨后，趙一鳴宣布和“零食很忙”合并，行業(yè)格局驟變。

良品鋪子認(rèn)為，在雙方合作期內(nèi)，趙一鳴刻意隱瞞公司重大事項，損害股東知情權(quán)，其子公司于2023年11月27日正式向人民法院提起訴訟。不過，目前該官司最終結(jié)果尚未出爐。

但量販?zhǔn)搅闶车臄嚲?，讓休閑食品行業(yè)變成了一個很難賺錢的行當(dāng)。

風(fēng)生水起的頭部品牌，萬辰集團的利潤率只有0.91%，而“鳴鳴很忙”則只有2.1%，都差不多在盈虧線上徘徊。

在這種內(nèi)憂外患的背景下，如果得不到武漢國資的資源注入和馳援，良品鋪子的處境將變得更加艱難。

肖竹青分析，如果目前良品鋪子實控人和廣州國資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛不能達(dá)到和解，可能會影響武漢國資與良品鋪子的重組談判。希望參與的各方都能夠換位思考，秉承為了企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的態(tài)度和前提下，各自做出讓步和妥協(xié)，選擇彼此能接受的合作共贏方案，避免對抗，在發(fā)展中去解決可能存在的問題。

而且，值得注意的是，在交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計中，良品鋪子創(chuàng)始人楊紅春保留了15.34%股權(quán)，成為這場資本博弈中最精妙的落子——無論哪家國資最終入主良品鋪子，楊紅春都能分享國資賦能的果實。

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