實(shí)習(xí)記者 | 劉相君

距離獲受理僅四個(gè)月后，上海福貝寵物用品股份有限公司（簡(jiǎn)稱：福貝寵物或公司）及其保薦人撤回發(fā)行上市申請(qǐng)，公司的IPO之路終止。根據(jù)《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十三條的有關(guān)規(guī)定，上交所終止其發(fā)行上市審核。

福貝寵物于今年3月4日向上交所主板遞交招股書，擬募資5.68億元，保薦機(jī)構(gòu)為廣發(fā)證券，7月7日撤回發(fā)行申請(qǐng)。撤回一個(gè)月后，公司再收監(jiān)管處罰。

問(wèn)詢回復(fù)內(nèi)容與事實(shí)情況不符，遭監(jiān)管警示

上交所8月7日發(fā)布《關(guān)于對(duì)上海福貝寵物用品股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定》，對(duì)福貝寵物及其時(shí)任董事會(huì)秘書兼副總經(jīng)理程業(yè)予以監(jiān)管警示。

2021年6月24日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理了福貝寵物首次公開發(fā)行股票并在主板上市的申請(qǐng)。2023年3月4日，福貝寵物作為證監(jiān)會(huì)主板首發(fā)在審企業(yè)，平移申請(qǐng)至上交所獲受理。經(jīng)查明，在發(fā)行上市申請(qǐng)過(guò)程中，福貝寵物、程業(yè)存在違規(guī)行為。 

根據(jù)招股說(shuō)明書，該公司曾接受9個(gè)投資機(jī)構(gòu)入股，并分別簽訂對(duì)賭協(xié)議，涉及優(yōu)先認(rèn)購(gòu)、股份回購(gòu)、優(yōu)先清算等特殊權(quán)利條款。2021年3月，公司與前述9個(gè)投資機(jī)構(gòu)簽訂協(xié)議，約定解除前述對(duì)賭協(xié)議及相關(guān)特殊權(quán)利條款。

針對(duì)關(guān)于對(duì)賭協(xié)議簽訂及解除情況等事項(xiàng)的審核問(wèn)詢，福貝寵物回復(fù)稱已于2021年12月陸續(xù)與9個(gè)投資機(jī)構(gòu)完成簽訂了對(duì)賭條款解除且自始無(wú)效協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱對(duì)賭自始無(wú)效協(xié)議）。這是在2021年3月簽訂對(duì)賭解除協(xié)議的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步明確對(duì)賭條款、相關(guān)特殊權(quán)利條款為自始無(wú)效。

經(jīng)專項(xiàng)核查發(fā)現(xiàn)，對(duì)賭自始無(wú)效協(xié)議約定“本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效”，相關(guān)投資機(jī)構(gòu)簽署并交回協(xié)議文本的時(shí)間，均晚于2021年12月31日，且公司無(wú)法提供簽訂協(xié)議時(shí)間在2021年12月31日前的客觀證據(jù)。

福貝寵物與相關(guān)投資機(jī)構(gòu)簽訂對(duì)賭自始無(wú)效協(xié)議的實(shí)際時(shí)間應(yīng)在2021年12月31日之后，審核問(wèn)詢回復(fù)內(nèi)容與事實(shí)情況不符。

對(duì)賭協(xié)議及相關(guān)特殊權(quán)利安排是審核關(guān)注的重要事項(xiàng)，市場(chǎng)和投資者對(duì)此高度關(guān)注。福貝寵物在審核問(wèn)詢回復(fù)中陳述的對(duì)賭自始無(wú)效協(xié)議簽訂時(shí)間與事實(shí)不符，未能保證發(fā)行上市申請(qǐng)文件和信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

鑒于前述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上交所上市審核中心決定采取以下監(jiān)管措施：對(duì)上海福貝寵物用品股份有限公司及時(shí)任董事會(huì)秘書兼副總經(jīng)理程業(yè)予以監(jiān)管警示。

代工占比不斷攀升，后續(xù)發(fā)展動(dòng)力如何？

據(jù)招股書披露，公司是國(guó)內(nèi)綜合優(yōu)勢(shì)領(lǐng)先的寵物食品供應(yīng)商，致力于為寵物提供健康、安全的優(yōu)質(zhì)寵物食品和科學(xué)喂養(yǎng)方案。公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為寵物食品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，現(xiàn)階段主營(yíng)產(chǎn)品主要包括犬糧、貓糧等寵物干糧類主糧。

公司業(yè)務(wù)模式包括向國(guó)內(nèi)寵物食品品牌商客戶提供ODM/OEM服務(wù)，以及通過(guò)經(jīng)銷模式及網(wǎng)絡(luò)銷售渠道相結(jié)合的方式銷售自主品牌產(chǎn)品。

值得注意的是，近年來(lái)，公司ODM/OEM業(yè)務(wù)占主營(yíng)業(yè)務(wù)比例呈遞增趨勢(shì)，自主品牌業(yè)務(wù)比例不斷下跌。

OEM是指原始設(shè)備制造商，基本含義是定牌生產(chǎn)合作，俗稱“代工”。ODM是原始設(shè)計(jì)制造商，是指某制造商設(shè)計(jì)出某產(chǎn)品后，在某些情況下可能會(huì)被另外一些企業(yè)看中，要求配上后者的品牌名稱來(lái)進(jìn)行生產(chǎn)，或者稍微修改一下原來(lái)的設(shè)計(jì)進(jìn)而上線生產(chǎn)。

據(jù)招股書，公司ODM/OEM業(yè)務(wù)占比逐年增加，毛利率水平卻連年下降，加上自主品牌業(yè)務(wù)毛利率也出現(xiàn)下滑，導(dǎo)致公司整體毛利率水平逐年下滑。

2019年至2022年6月末（報(bào)告期），公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為42.85%、42.14%、39.45%和36.81%。

對(duì)此福貝寵物在招股書中也提到：如果公司所需主要原材料價(jià)格上漲，公司將面臨原材料成本上漲的壓力。同時(shí)，員工薪金普遍提高，公司亦面臨著人力成本上漲的壓力。公司產(chǎn)品成本上升將導(dǎo)致毛利率下滑，公司面臨著毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，當(dāng)下許多企業(yè)在自主品牌建設(shè)、營(yíng)造品牌形象方面紛紛發(fā)力，而福貝寵物卻不斷吃代工的紅利，其后續(xù)競(jìng)爭(zhēng)力和發(fā)展力究竟幾何？

報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為4.03億元、6.64億元、9.75億元和5.25億元，凈利潤(rùn)分別為6596.66萬(wàn)元、1.38億元、2.24億元和9576.31萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)分別為6529.10萬(wàn)元、1.38億元、2.21億元和9487.22萬(wàn)元。

福貝寵物本計(jì)劃發(fā)行A股募集資金用于宣城福貝寵物食品擴(kuò)建項(xiàng)目、智能倉(cāng)儲(chǔ)配送中心建設(shè)項(xiàng)目、營(yíng)銷及管理信息化建設(shè)項(xiàng)目和研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，擬募資總額為5.78億元。

但界面新聞注意到，截至2022年6月末，福貝寵物手握6.49億的銀行存款，又?jǐn)M募資5.78億元用于擴(kuò)產(chǎn)和研發(fā)，合理性遭質(zhì)疑。

另外，2019年至2022年上半年，公司研發(fā)費(fèi)用率分別為1.82%、1.86%、1.67%和1.68%，研發(fā)費(fèi)用率尚不足2%，又?jǐn)M投資5065萬(wàn)元用于研發(fā)中心建設(shè)，報(bào)告期內(nèi)公司研發(fā)費(fèi)用總額才為4491.26萬(wàn)元。