文|錦緞研究院  牧之

《一代宗師》中，家道中落的葉問(wèn)發(fā)出感慨：“如果人生有四季,四十歲前,我的人生都是春天?！?/p>

這句臺(tái)詞，對(duì)一度是中國(guó)電池產(chǎn)業(yè)毫無(wú)爭(zhēng)議一哥的南孚電池來(lái)說(shuō)，顯得異常真實(shí)：

能源革命改變了這個(gè)行業(yè)中每一個(gè)人的命運(yùn)。無(wú)論是寧德時(shí)代、比亞迪等老牌動(dòng)力電池選手，還是欣旺達(dá)、億緯鋰能等消費(fèi)轉(zhuǎn)動(dòng)力公司，這些僅僅十年前還默默無(wú)聞的電池科技新王，在今天市值動(dòng)輒百倍，胡潤(rùn)排行榜上電池產(chǎn)業(yè)創(chuàng)始人群星閃耀。

但南孚電池，卻走出了完全不同的高開(kāi)低走的命運(yùn)曲線(xiàn)。

01、問(wèn)詢(xún)函揭開(kāi)玄機(jī)

今年2月9日，A股上市公司安德利(SH:603031)發(fā)布公告稱(chēng)，已經(jīng)完成原有業(yè)務(wù)置出以及收購(gòu)亞錦科技36%股權(quán)，并通過(guò)拋出13.5億的定增方案，取得亞錦科技15%股權(quán)對(duì)應(yīng)表決權(quán)委托，從而取得亞錦科技實(shí)際控制權(quán)，進(jìn)而控制這家公司旗下唯一實(shí)際核心資產(chǎn)南孚電池。

這筆收購(gòu)立刻吸引了上交所的注意，一份問(wèn)詢(xún)函如期而至。

上交所發(fā)現(xiàn)，前期收購(gòu)南孚36%份額，安德利支付了24億；但這次收購(gòu)15%份額時(shí)，安德利支付了13.5億。按照這份估值，南孚電池的最低接近66億，最高卻接近100億。

上交所的關(guān)注點(diǎn)是：兩次交易前后僅相隔1個(gè)多月，估值卻發(fā)生了巨大的變化。

在安德利的回復(fù)中，前低后高的估值，交易對(duì)手方的主要訴求是快速解決自身的流動(dòng)性問(wèn)題，因此在第一次交易中同意在估值上予以折讓。很明顯，即使持有南孚電池這樣的現(xiàn)金奶牛，亞錦科技也已經(jīng)“揭不開(kāi)鍋”了。

02、囊中羞澀的造雨人

這一幕實(shí)在令人唏噓。要知道，這家新三板公司亞錦科技的實(shí)際控制人，正是大名鼎鼎的鼎暉投資的焦樹(shù)閣。

2015年，鼎暉投資將南孚電池60%的股權(quán)，通過(guò)定增方式以26.4億元的價(jià)格裝入新三板公司亞錦科技的“殼”中。2016年2月，這筆資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿?，鼎暉投資總裁焦樹(shù)閣成為亞錦科技的董事長(zhǎng)。

長(zhǎng)期出任資本市場(chǎng)造雨人角色的焦樹(shù)閣在電池技術(shù)上并無(wú)建樹(shù)，他更擅長(zhǎng)的是資本運(yùn)作：在收購(gòu)?fù)瓿?個(gè)月后，亞錦科技通過(guò)定增募集資金，購(gòu)買(mǎi)南孚電池剩余的40%股權(quán)和國(guó)內(nèi)鋰電池公司。

核心資產(chǎn)，鋰電池加持，鼎暉運(yùn)作，這筆定增的星光耀眼，引起機(jī)構(gòu)投資者的激烈反響也就不足為奇。這次定增共有64名投資者認(rèn)購(gòu)了11.05億股，合計(jì)27.6億元，其中55名投資者都是機(jī)構(gòu)投資人。

以今天的視角回看，當(dāng)時(shí)南孚電池的這個(gè)估值實(shí)在是高的有些離譜：26.46億元定增資金卻僅僅獲得22.183%的南孚電池股權(quán)，南孚電池的估值接近120億，與這次安德利收購(gòu)35%股權(quán)的66億估值，兩次融資估值幾乎差了一倍。

不過(guò)，一切都有其時(shí)代背景。當(dāng)時(shí)的機(jī)構(gòu)投資者們看重的，是南孚電池IPO的前景——南孚電池一旦完成上市，作為大紅大紫的消費(fèi)白馬，至少在估值上還是很有一番看頭。

03、帶病上市前景破滅

事與愿違的是，一輪融資結(jié)束后的亞錦科技，重演了所有高開(kāi)低走的明星股的軌跡：

2018年，亞錦科技董事杜敬磊挪用公司大額資金，被判有期徒刑7年。在案件調(diào)查中，這些對(duì)外借款中有相當(dāng)大的部分都流向了鼎暉的被投企業(yè)。

此外，2019 年 5 月17日，亞錦科技與云南聯(lián)通共同簽署了《雙百協(xié)議》。在協(xié)議履行過(guò)程中，云南聯(lián)通認(rèn)為公司未按照約定履行合同義務(wù)，向公司發(fā)出《合作關(guān)系解除通知書(shū)》，解除雙方合作關(guān)系，并要求公司承擔(dān)違約責(zé)任。云南聯(lián)通要求亞錦科技支付違約金2.69億元。南孚電池股權(quán)由此被云南法院凍結(jié)，至今也未完全解除。

此時(shí)的亞錦科技訴訟纏身，內(nèi)控丑聞?lì)l發(fā)，想要帶病A股上市，怕比登天還難。隨著高位參與定增的機(jī)構(gòu)悉數(shù)被套，投票反對(duì)焦樹(shù)閣的動(dòng)議也屢屢呈現(xiàn)。

一面是IPO之路受阻，另一面，借殼上市也并不容易。想要借殼吃下百億估值的南孚電池，而又不要大動(dòng)干戈，這樣高難度的交易確實(shí)也是難為了焦樹(shù)閣。

就在2018年，南孚電池開(kāi)始沖擊A股上市，選擇的方式是借殼鵬博士（SH：600804）。但隨著一系列丑聞爆發(fā)，借殼一事變得遙不可及。

留給南孚電池的時(shí)間已經(jīng)不多了。在另一個(gè)資本運(yùn)作大師的指引之下，安德利通過(guò)逐步并購(gòu)的方式，避開(kāi)了借殼重組可能產(chǎn)生的合規(guī)壓力：安德利先收購(gòu)亞錦科技36%股權(quán)，并獲得另外15%股權(quán)的表決權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)亞錦科技的實(shí)際控制。

同時(shí)，在第一步收購(gòu)時(shí)，采取的是現(xiàn)金方式，以避免安德利實(shí)際控制人變更，而且，即使是第二步收購(gòu)證監(jiān)會(huì)沒(méi)有批準(zhǔn)定增，他也將自籌資金將南孚電池收入囊中：

如果將安德利此番瞞天過(guò)海的策略背后方案剝繭抽絲，在整個(gè)過(guò)程中，安德利原業(yè)務(wù)的實(shí)際控制人，地方政府產(chǎn)業(yè)基金，其他金主，在另一個(gè)造雨人的積極運(yùn)作之下，一起出力促成了這起蛇吞象的大棋。

不過(guò)，即使是完成了曲線(xiàn)上市，南孚電池也難說(shuō)真正走到了新的起點(diǎn)：無(wú)論是之前的內(nèi)部控制問(wèn)題，還是法律訴訟問(wèn)題，這些問(wèn)題絕大多數(shù)都還會(huì)一直困擾南孚電池；而更重要的是，即使以南孚電池當(dāng)下的估值近12倍PE看，市場(chǎng)對(duì)南孚電池借殼之后的估值表現(xiàn)也沒(méi)有信心。

04、不甚美妙的未來(lái)

這一切看似值得惋惜，其實(shí)早已命中注定。

在1999年被摩根斯坦利注資之后，南孚電池失去真實(shí)意義上的技術(shù)領(lǐng)路人，在電池技術(shù)團(tuán)隊(duì)縱橫捭闔的20年中，南孚電池一直都是一個(gè)異類(lèi)：

被摩根斯坦利賣(mài)給吉列，因吉列被寶潔合并又委身寶潔，隨著寶潔瘦身，已經(jīng)面露菜色的南孚電池最終又被剝離給了鼎暉這樣的資本運(yùn)作型選手，而隨著鼎暉10個(gè)鍋9個(gè)蓋的游戲難以為繼，最終又淪落到以近10倍PE估值，曲線(xiàn)上市的地步。

退一萬(wàn)步說(shuō)，這次委身安德利即使成功，以安德利此次操盤(pán)方案的精妙，不難判斷安德利仍然會(huì)是一個(gè)資本運(yùn)作的高手。南孚電池想要在技術(shù)上尋求進(jìn)一步發(fā)展的計(jì)劃，結(jié)局基本已經(jīng)完全注定：在資本囊中羞澀的造雨人眼中，南孚電池這頭現(xiàn)金奶牛只適合不斷分紅抽血，轉(zhuǎn)型和增長(zhǎng)顯然并不是他們最擅長(zhǎng)的方向。

而與之同期的寧德時(shí)代，比亞迪，國(guó)軒等動(dòng)力電池公司，則在同期憑借技術(shù)和資本雙翼齊飛，實(shí)現(xiàn)了千億乃至萬(wàn)億的價(jià)值。這些公司與南孚電池不同，方向混亂的資本運(yùn)作者從未能夠影響這些公司的發(fā)展。

在這些萬(wàn)億市值獨(dú)角獸前進(jìn)的道路中，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)都借力了資本市場(chǎng)，但也并沒(méi)有被短視的二級(jí)市場(chǎng)牽制，而在創(chuàng)業(yè)之路上的反復(fù)創(chuàng)新，才打造了受人歡迎的產(chǎn)品和服務(wù)。

創(chuàng)業(yè)者今日種下的小樹(shù)，栽上幾顆幼苗，要等到時(shí)間歲月，浮云蒼狗，才能成長(zhǎng)成參天大樹(shù)，而像鼎暉和安德利一樣的頻繁抽血和紛繁復(fù)雜的資本運(yùn)作，只會(huì)讓這些曾經(jīng)的明星陷入資本棋局久久不能自拔，白云蒼狗，美人遲暮感油然而生。

也許，這就是創(chuàng)業(yè)者和造雨人的區(qū)別。

本文系基于公開(kāi)資料撰寫(xiě)，僅作為信息交流之用，不構(gòu)成任何投資建議。