文｜王雅柳

近日，濰坊亞星化學股份有限公司（以下簡稱“亞星化學”）發(fā)布公告稱，公司正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買山東天一化學股份有限公司（以下簡稱“天一化學”）控制權(quán)，可能同步收購其他股東所持標的公司股份。

公告顯示，本次交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司股票自11月4日起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

這場并購發(fā)生在一家身處基礎(chǔ)化工領(lǐng)域、業(yè)績承壓的上市公司，與一家精細化工領(lǐng)域的“專精特新”小巨人之間，引發(fā)了市場對化工行業(yè)整合路徑的廣泛關(guān)注。

關(guān)聯(lián)交易與分散股權(quán)的雙重挑戰(zhàn)

根據(jù)公告披露的初步方案，亞星化學計劃采用發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式完成收購，并擬同步發(fā)行股份募集配套資金。

值得注意的是，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公告顯示，在天一化學的股東名單中，濰坊市華濰人才股權(quán)投資基金合伙企業(yè)為亞星化學控股股東濰坊市城市建設(shè)發(fā)展投資集團有限公司的權(quán)屬企業(yè)。

據(jù)了解，亞星化學已與天一化學的控股股東山東天一控股集團股份有限公司簽署《投資合作意向協(xié)議書》。不過，公司在公告中稱，“本次交易對方的范圍尚未最終確定”，這意味著交易仍存在較大不確定性。

此外，天一化學的股權(quán)結(jié)構(gòu)也增加了交易復雜度。公告顯示，該公司股東名冊中共有24個股東，控股股東持股比例約為56.36%，其余約44%的股份分散在23家機構(gòu)和個人手中。

亞星化學：前三季虧1.44億，毛利率-2.29%

作為收購方的亞星化學，于2001年3月在上交所掛牌，主營業(yè)務(wù)涉及燒堿、CPE等化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，近年來面臨市場競爭加劇、產(chǎn)品盈利能力下滑的多重壓力。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2025年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入6.41億元，同比下降2.53%；歸母凈利潤為-1.44億元，虧損幅度較去年同期進一步擴大。

從歷史數(shù)據(jù)看，公司2024年全年歸母凈利潤為-9703.47萬元，顯示業(yè)績虧損已持續(xù)較長時間。而更值得關(guān)注的是公司盈利指標的變化，2025年三季報顯示，亞星化學毛利率已降至-2.29%，凈利率為-22.52%，反映出公司主營業(yè)務(wù)面臨一定的市場壓力。

在資金方面，公司同樣面臨考驗。據(jù)2025年三季報披露，公司貨幣資金為6149.81萬元，較上年同期下降38.19%；與此同時，有息負債達14.37億元，同比增長23.58%。

亞星化學在2024年年報和2025年半年報中多次提示“資金保障的風險”，稱多個在建項目“需投入大量資金予以保障”。本次交易恰逢公司推進4.5萬噸/年高端新材料（PVDC）項目、500噸/年六氯環(huán)三磷腈等多個新項目建設(shè)的關(guān)鍵期，這些因素都對公司的資金安排提出了更高要求。

天一化學：80項專利與過半市占率的技術(shù)壁壘

標的公司天一化學在細分領(lǐng)域具有一定的特色優(yōu)勢。公開資料顯示，天一化學成立于2002年，位于濰坊濱海經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，是一家國家級高新技術(shù)企業(yè)和專精特新“小巨人”企業(yè)。

技術(shù)實力是天一化學的重要優(yōu)勢。公司依托7大研發(fā)平臺與80項專利技術(shù)，在溴化學品領(lǐng)域突破多項國際壟斷。據(jù)了解，其十溴二苯醚生產(chǎn)技術(shù)通過18個月催化劑優(yōu)化及2000余次實驗，成功解決高溫分解難題，產(chǎn)品熱穩(wěn)定性超越歐盟REACH標準。

在市場地位方面，天一化學現(xiàn)已形成年產(chǎn)6萬噸以上化學品的能力，其溴系阻燃劑產(chǎn)品在國內(nèi)市場占有率超過50%，部分水性功能單體在國際市場占有率高達70%以上，被視作細分領(lǐng)域的“隱形冠軍”。值得注意的是，該公司曾于2022年開啟上市輔導，但在2023年終止進程。

若并購順利完成，亞星化學有望借助天一化學的技術(shù)積累拓展業(yè)務(wù)范圍；天一化學則可依托上市公司平臺尋求更大發(fā)展機遇。

亞星化學的股票仍在停牌中，交易方案將在10個交易日內(nèi)揭曉。需要強調(diào)的是，本次交易尚處于籌劃階段，具體方案仍在商討論證中，最終能否達成以及達成的具體條件均存在不確定性。