界面新聞?dòng)浾?趙陽(yáng)戈
在資本市場(chǎng)中，有些企業(yè)屢次沖刺IPO卻折戟，另一些已上市企業(yè)則不斷尋找合適的并購(gòu)標(biāo)的，以期實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)互補(bǔ)與市場(chǎng)拓展。
北京高威科電氣技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高威科”）便是這樣一家十余年來(lái)多次嘗試登陸A股卻始終未果的企業(yè)。從2012年首次上會(huì)被否，到2023年創(chuàng)業(yè)板成功過(guò)會(huì)卻最終撤回，高威科的上市之路充滿坎坷。
而今，東土科技（300353.SZ）拋出橄欖枝，計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)高威科全部股權(quán)，為后者實(shí)現(xiàn)“曲線上市”提供了可能。此次并購(gòu)不僅關(guān)乎高威科多年夙愿，也將考驗(yàn)東土科技整合資源、拓展工業(yè)自動(dòng)化業(yè)務(wù)的能力。
對(duì)于本次收購(gòu)，界面新聞致電東土科技，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“公司看好高威科的技術(shù)和客戶資源，其客戶資源相當(dāng)豐富?！?/span>
東土科技公告稱，因籌劃發(fā)新股份等方式購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)，自10月21日起停牌，預(yù)計(jì)停牌不超10個(gè)交易日。這意味著，最晚在11月4日前，市場(chǎng)將看到此次并購(gòu)的初步計(jì)劃。
東土科技透露，此次標(biāo)的為高威科100%的股權(quán)，初步確定的交易對(duì)方為包括標(biāo)的公司實(shí)際控制人張潯、劉新平及其他股東在內(nèi)的全部43名股東。
公開資料顯示，高威科在資本市場(chǎng)上并非新面孔，擁有多次闖關(guān)IPO的經(jīng)歷。
高威科成立于2001年，于2011年3月首次報(bào)送IPO申請(qǐng)。2012年1月9日，高威科迎來(lái)上會(huì)審議，卻因未能就董事會(huì)結(jié)構(gòu)及人事變動(dòng)對(duì)經(jīng)營(yíng)決策的影響作出充分合理解釋，最終被證監(jiān)會(huì)否決。
首次闖關(guān)失敗并未讓高威科放棄上市夢(mèng)。2015年，公司再度報(bào)送申請(qǐng)，由英大證券保薦，目標(biāo)鎖定滬市主板。然而在2017年12月更新預(yù)披露后，IPO未推進(jìn)，最終于2018年1月撤回申請(qǐng)。
2022年6月，高威科重整旗鼓，攜手海通證券三度沖擊創(chuàng)業(yè)板。公司于2023年9月成功過(guò)會(huì)。2024年9月，高威科與保薦人共同撤回發(fā)行上市申請(qǐng)。
東土科技為何會(huì)選擇一家多次IPO失利的企業(yè)作為并購(gòu)標(biāo)的？
公開信息顯示，東土科技專注于工業(yè)網(wǎng)絡(luò)和智能控制領(lǐng)域，公司產(chǎn)品主要包括三類：工業(yè)操作系統(tǒng)及相關(guān)軟件服務(wù)、智能控制器及解決方案、工業(yè)網(wǎng)絡(luò)通信。其中，工業(yè)網(wǎng)絡(luò)通信作為傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，每年貢獻(xiàn)超過(guò)6億元收入，2024年收入占比達(dá)64.25%。工業(yè)操作系統(tǒng)和智能控制器作為新業(yè)務(wù)板塊，被公司寄予厚望。
“智能控制系統(tǒng)和工業(yè)操作系統(tǒng)擁有幾百億級(jí)的市場(chǎng)空間”，東土科技表示，“從公司定位看，預(yù)計(jì)2-3年左右新業(yè)務(wù)收入占比達(dá)到一半左右。未來(lái)公司的主要收入會(huì)來(lái)源于新業(yè)務(wù)，操作系統(tǒng)業(yè)務(wù)在25年預(yù)計(jì)將維持高增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)?！?/span>
界面新聞注意到，東土科技這一信心源于工業(yè)操作系統(tǒng)及相關(guān)軟件服務(wù)業(yè)務(wù)近年來(lái)的表現(xiàn)：2021年至2024年，該業(yè)務(wù)收入分別為6006.2萬(wàn)元、9903.01萬(wàn)元、1.12億元、1.4億元，2025年上半年貢獻(xiàn)了4284.18萬(wàn)元。
東土科技表示稱，“2024年，公司工業(yè)操作系統(tǒng)及相關(guān)軟件服務(wù)業(yè)務(wù)收入較去年同比增長(zhǎng)25.8%, 公司將繼續(xù)把握產(chǎn)業(yè)政策紅利，在軌交、電力、工業(yè)機(jī)器人、半導(dǎo)體行業(yè)進(jìn)一步深化和重點(diǎn)客戶的合作，加大導(dǎo)入力度，工業(yè)操作系統(tǒng)及軟件相關(guān)業(yè)務(wù)有望延續(xù)增長(zhǎng)勢(shì)頭?！?/span>
而被并購(gòu)方高威科，是一家專業(yè)從事工業(yè)自動(dòng)化、數(shù)字化綜合服務(wù)和自動(dòng)化控制系統(tǒng)核心產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高新技術(shù)企業(yè)。據(jù)2022年數(shù)據(jù)，其工業(yè)自動(dòng)化業(yè)務(wù)收入占比超過(guò)九成。該業(yè)務(wù)又分為技術(shù)集成產(chǎn)品銷售、自動(dòng)化產(chǎn)品分銷和自動(dòng)化控制系統(tǒng)集成三大塊，其中技術(shù)集成產(chǎn)品銷售占總收入近七成。
所謂技術(shù)集成產(chǎn)品銷售，是指基于下游客戶的個(gè)性化需求，在售前咨詢基礎(chǔ)上，為客戶提供控制功能方案設(shè)計(jì)、產(chǎn)品選型、應(yīng)用軟件編程、界面開發(fā)、功能測(cè)試和現(xiàn)場(chǎng)調(diào)試等技術(shù)服務(wù)，最終實(shí)現(xiàn)自動(dòng)化產(chǎn)品的銷售。
盡管兩家公司都涉足工業(yè)領(lǐng)域，但業(yè)務(wù)側(cè)重不同。
據(jù)悉，東土科技的工業(yè)操作系統(tǒng)及相關(guān)軟件服務(wù)主要包括鴻道（Intewell）工業(yè)操作系統(tǒng)、MaVIEW智能控制工具軟件、慧聯(lián)工業(yè)云大數(shù)據(jù)AI賦能平臺(tái)等。據(jù)公司介紹，鴻道（Intewell）工業(yè)操作系統(tǒng)是國(guó)內(nèi)唯一與恩智浦、英特爾、高通三家國(guó)際芯片巨頭簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議并覆蓋國(guó)內(nèi)主流芯片的工業(yè)操作系統(tǒng)。
鴻道（Intewell）工業(yè)操作系統(tǒng)具備兩大特點(diǎn)：一是自主可控，二是適配性強(qiáng)。
“鴻道（Intewell）工業(yè)操作系統(tǒng)完全自主可控，歷經(jīng)30年研發(fā)，每行代碼都是自己編寫，且通過(guò)了工信部電子五所源代碼100%自主可控專業(yè)測(cè)試，擁有100%代碼的自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)”，東土科技強(qiáng)調(diào)，“該系統(tǒng)并非基于linux內(nèi)核開發(fā)，同時(shí)公司的鴻道（Intewell）工業(yè)操作系統(tǒng)自身的微內(nèi)核、虛擬化的架構(gòu)，能很好兼容Linux應(yīng)用生態(tài)?！?/span>
“我們計(jì)劃把公司的底層操作系統(tǒng)導(dǎo)入到高威科的體系內(nèi)”，上述公司負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，公司注重適配就是為了能兼容更多的軟硬件。對(duì)于是否會(huì)出現(xiàn)排他性情況，該人士表示個(gè)別特定客戶可能會(huì)提及，但公司將繼續(xù)拓展其他客戶。
對(duì)于東土科技提到的想法，界面新聞嘗試致電高威科，截止發(fā)稿未獲得更多信息。
與此同時(shí)，界面新聞也注意到，高威科存在對(duì)代理業(yè)務(wù)依賴度較高的問(wèn)題，東土科技并購(gòu)后如何消化整合值得關(guān)注。
公開信息顯示，高威科是三菱、施耐德、SMC、北元電器、山洋、西門子、ABB等國(guó)內(nèi)外知名自動(dòng)化產(chǎn)品制造商在國(guó)內(nèi)的重要代理商之一。2022年從前五大供應(yīng)商采購(gòu)的產(chǎn)品金額達(dá)10.73億元，占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例為78.89%，對(duì)主要供應(yīng)商的依賴度較高。
這種依賴在代理協(xié)議續(xù)約時(shí)需格外謹(jǐn)慎，實(shí)際上，高威科就曾踩過(guò)“紅線”。
因“將特價(jià)產(chǎn)品銷售給非特定客戶”違反代理協(xié)議，三菱于2019年5月對(duì)高威科相關(guān)子公司采取了取消代理商資格、取消FA產(chǎn)品直接采購(gòu)權(quán)限、扣除折扣折讓等措施。
目光投向外部源于東土科技自身經(jīng)驗(yàn)面臨挑戰(zhàn)。
數(shù)據(jù)顯示，自2020年巨虧9.13億元后，東土科技依靠非經(jīng)常性損益連續(xù)四年保持盈利。2025年前三季度出現(xiàn)虧損，凈利潤(rùn)為-1.48億元；營(yíng)業(yè)收入同比下滑11.72%。
東土科技今年第一、二、三季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~均為負(fù)值，前三季度合計(jì)凈額為-2.09億元，同比下滑18.89%。截至2025年9月末，東土科技短期借款和長(zhǎng)期借款分別為7.11億元和6690萬(wàn)元；應(yīng)付票據(jù)及賬款3.32億元，而應(yīng)收票據(jù)及賬款達(dá)7.88億元，這些都擠壓著公司的資金面。
因此，東土科技此次并購(gòu)計(jì)劃擬采用發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，同時(shí)還將募集配套資金。
東土科技?xì)v來(lái)熱衷并購(gòu)，曾積累高額商譽(yù)。當(dāng)被并購(gòu)企業(yè)表現(xiàn)不佳時(shí)，商譽(yù)減值就會(huì)帶來(lái)嚴(yán)重沖擊。
例如，2015年并購(gòu)北京拓明科技后，東土科技形成8.16億元商譽(yù)。根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，標(biāo)的企業(yè)2018年扣非凈利潤(rùn)應(yīng)不低于8112萬(wàn)元，但實(shí)際僅實(shí)現(xiàn)4912.65萬(wàn)元，東土科技在2019年年報(bào)中計(jì)提4.41億元商譽(yù)減值，直接導(dǎo)致當(dāng)年虧損。
10月1日，東土科技宣布又連投了三家企業(yè)：參股了深圳逐際動(dòng)力科技有限公司、成都安努智能技術(shù)有限公司（智元機(jī)器人工業(yè)領(lǐng)域應(yīng)用伙伴），以及領(lǐng)投了北京人形機(jī)器人創(chuàng)新中心有限公司（“天工機(jī)器人”）A輪。
截至2025年6月末，東土科技商譽(yù)賬面原值12.69億元，商譽(yù)減值準(zhǔn)備11.6億元，凈額1.09億元。此次并購(gòu)高威科將如何給出估值，進(jìn)而給公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)帶來(lái)哪些影響，值得進(jìn)一步觀察。