界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

卡在國(guó)資審批環(huán)節(jié)長(zhǎng)達(dá)兩年多時(shí)間，昔日大牛股——*ST匯科（300561.SZ，匯金科技）控制權(quán)轉(zhuǎn)讓一事即將以“告吹”收?qǐng)觥?/span>

8月13日晚間，*ST匯科披露控制權(quán)變更提示公告稱，公司當(dāng)日收到淄博高新國(guó)有資本投資有限公司（下稱“淄博國(guó)投”）提供的由淄博市財(cái)政局于8月12日出具的《關(guān)于淄博高新國(guó)有資本投資有限公司收購(gòu)珠海匯金科技股份有限公司有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》，“不同意”淄博國(guó)投收購(gòu)和定增認(rèn)購(gòu)公司股份。

對(duì)此，界面新聞致電*ST匯科證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，截至目前，公司尚未收到淄博國(guó)投關(guān)于終止本次控制權(quán)變更相關(guān)事項(xiàng)的書(shū)面通知文件，也就是說(shuō)，目前控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜尚未正式終止。公司還強(qiáng)調(diào)，如果終止不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響。

實(shí)際上，此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓“告吹”已有端倪。

7月25日，*ST匯科曾披露稱，控股股東、實(shí)際控制人陳喆及其一致行動(dòng)人瑞信投資、股東馬錚已向淄博國(guó)投送達(dá)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的解除函，明確提出解除雙方簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)文件，理由是“淄博國(guó)投長(zhǎng)期未提供有權(quán)審批的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)的批準(zhǔn)文件，經(jīng)多次敦促辦理后，仍未取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展”。

不過(guò)，面對(duì)實(shí)控人的主動(dòng)“解約”，淄博國(guó)投并沒(méi)有直接答應(yīng)，只是表示“解除函并不產(chǎn)生解除協(xié)議的效力，后續(xù)將根據(jù)國(guó)資監(jiān)管部門(mén)的批復(fù)內(nèi)容確定合同的履行與否。若未能取得國(guó)資監(jiān)管部門(mén)的批準(zhǔn)，控制權(quán)變更事項(xiàng)可能終止”。

*ST匯科控制權(quán)轉(zhuǎn)讓要追溯到2023年初。

2023年2月，匯金科技公告稱，控股股東陳喆及其一致行動(dòng)人瑞信投資、股東馬錚計(jì)劃分兩批將其合計(jì)持有的公司20%股份（6562.16萬(wàn)股）轉(zhuǎn)讓給淄博國(guó)投。同時(shí)，公司擬向淄博國(guó)投定向增發(fā)4633.76萬(wàn)股。交易完成后，淄博國(guó)投將持股29.9%，成為控股股東，實(shí)控人變更為淄博高新區(qū)管委會(huì)。

公開(kāi)資料顯示，匯金科技2016年登陸創(chuàng)業(yè)板上市，總部位于廣東珠海，主要業(yè)務(wù)與銀行系統(tǒng)深度綁定，產(chǎn)品服務(wù)包括銀行自助設(shè)備現(xiàn)金管理系統(tǒng)解決方案等。

從業(yè)績(jī)來(lái)看，匯金科技出道即巔峰，公司歸母凈利潤(rùn)已連續(xù)七年下滑，且去年首次陷入虧損，營(yíng)收規(guī)模也首次跌破1億元紅線，當(dāng)前正面臨主營(yíng)業(yè)務(wù)羸弱的轉(zhuǎn)型壓力。

擬接盤(pán)方淄博國(guó)投成立于2019年，是淄博高新區(qū)財(cái)政金融局下屬的國(guó)有獨(dú)資平臺(tái)，系當(dāng)?shù)匚ㄒ坏膰?guó)有資產(chǎn)投資建設(shè)、經(jīng)營(yíng)管理主體，主要負(fù)責(zé)區(qū)內(nèi)基建和土地整理。

彼時(shí)，業(yè)內(nèi)人士對(duì)界面新聞表示，國(guó)資入主可緩解資金壓力，并提供信用背書(shū)與潛在客戶，對(duì)匯金科技來(lái)說(shuō)是“雪中送炭”。

當(dāng)時(shí)市場(chǎng)的一個(gè)關(guān)注點(diǎn)在于，山東地方國(guó)資為何要跨省收購(gòu)一家業(yè)績(jī)連年下滑的廣東上市公司？收購(gòu)之后，地方國(guó)資將對(duì)上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行哪些戰(zhàn)略整合？

然而高調(diào)宣布“入主”的淄博國(guó)投卻卡在了地方國(guó)資審批環(huán)節(jié)上，而這一卡就是兩年多時(shí)間。

根據(jù)淄博國(guó)投與陳喆、馬錚、瑞信投資2023年2月4日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，淄博國(guó)投“入主”匯金科技共分為協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易以及認(rèn)購(gòu)股份“三步走”，合計(jì)斥資約10.73億元。

戲劇性的是，自淄博國(guó)投2023年6月支付完第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的第一筆共計(jì)2.33億元轉(zhuǎn)讓款至今，轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)便再無(wú)進(jìn)展。而在此期間，公司股價(jià)也坐上了過(guò)山車。

匯金科技多次表示，“淄博國(guó)投尚未取得有權(quán)審批的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)的批準(zhǔn)文件”，且“淄博國(guó)投并未明確關(guān)于取得有權(quán)審批的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)出具的批準(zhǔn)文件的辦理時(shí)限”。

對(duì)此，界面新聞曾致電淄博國(guó)投辦公室，相關(guān)負(fù)責(zé)人也證實(shí)，匯金科技控制權(quán)轉(zhuǎn)讓是卡在了審批環(huán)節(jié)，但具體原因不清楚。

在此背景下，匯金科技的實(shí)控人一直未曾發(fā)生變更。

不過(guò)，這絲毫沒(méi)有影響匯金科技二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)。相反，在國(guó)資入主的預(yù)期之下，匯金科技給了游資接力炒作的機(jī)會(huì)，公司股價(jià)一度暴漲超過(guò)8倍，并以年內(nèi)365.76%的累計(jì)漲幅僅次于寒武紀(jì)（688256.SH），位列A股2024年漲幅榜第二位。

隨著潮水退去，公司股價(jià)被打回原形。進(jìn)入2025年以來(lái)，匯金科技股價(jià)跌落神壇，截至8月14日收盤(pán)，年內(nèi)累計(jì)跌幅高達(dá)72.16%。

與此同時(shí)，匯金科技的內(nèi)控問(wèn)題開(kāi)始暴露，公司首次觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

今年1月24日，在匯金科技披露的2024年業(yè)績(jī)預(yù)告中，僅披露了凈利潤(rùn)虧損，卻未披露扣除后的營(yíng)業(yè)收入不足1億元的情況。

根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則，若最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)三者孰低為負(fù)值，且扣除后的營(yíng)業(yè)收入低于1億元，公司股票將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

然而，匯金科技并未在業(yè)績(jī)預(yù)告中披露任何關(guān)于營(yíng)收的數(shù)據(jù)，而是在兩個(gè)月后發(fā)布業(yè)績(jī)修正公告，將營(yíng)業(yè)收入由1.02億元至1.04億元，下修至8925萬(wàn)元至9420萬(wàn)元。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)近日披露的《行政處罰事先告知書(shū)》，“2024年12月，匯金科技將尚未實(shí)際履行的903.74萬(wàn)元訂單金額計(jì)入2024年年度營(yíng)業(yè)收入，剔除上述金額后匯金科技2024年年度營(yíng)業(yè)收入不足1億元，公司2024年度業(yè)績(jī)預(yù)告存在誤導(dǎo)性陳述”。包括匯金科技、公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)在內(nèi)，共計(jì)被罰600萬(wàn)元，并給予警告。

山東某私募基金公司合伙人展霖對(duì)界面新聞分析道，匯金科技連續(xù)七年凈利潤(rùn)下滑，2024年業(yè)績(jī)由盈轉(zhuǎn)虧，公司基本面已經(jīng)出現(xiàn)惡化。加之今年以來(lái)公司披星戴帽，又被處以高額的行政處罰，若收購(gòu)?fù)瓿?，?guó)資可能需承接潛在的法律訴訟及監(jiān)管追責(zé)。面對(duì)這樣一家問(wèn)題纏身的公司，國(guó)資監(jiān)管部門(mén)或出于種種疑慮，最終選擇了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

擺在面前的一個(gè)現(xiàn)實(shí)問(wèn)題是，已經(jīng)支付了第一筆2.33億轉(zhuǎn)讓款的淄博國(guó)投將以何種方式退出。

界面新聞注意到，按照協(xié)議約定，淄博國(guó)投當(dāng)時(shí)收購(gòu)匯金科技的轉(zhuǎn)讓價(jià)約合10.91元/股，截至8月14日收盤(pán)的價(jià)格為15.30元/股，浮盈超過(guò)40%。然而，淄博國(guó)投支付完2.33億元后至今，一直未辦理過(guò)戶手續(xù)。

對(duì)此，上述*ST匯科證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，這個(gè)款項(xiàng)是支付給股東的，如何退出還要看股東之間如何協(xié)商。

兩年多的等待耗盡了市場(chǎng)信心，隨著控制權(quán)轉(zhuǎn)讓“告吹”，游走在退市邊緣的*ST匯科失去了淄博國(guó)投這根“救命稻草”，如今只能靠自己。

截至發(fā)稿，*ST匯科最新發(fā)布的公告顯示，公司擬以自有資金2907萬(wàn)元，收購(gòu)馬圣東等共計(jì)9名交易對(duì)方合計(jì)持有的南京壹證通信息科技有限公司（下稱“壹證通”）51%股權(quán)。

資料顯示，壹證通成立于2016年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為密碼技術(shù)的創(chuàng)新和密碼產(chǎn)品的研發(fā)、銷售及服務(wù)，其產(chǎn)品已應(yīng)用于多個(gè)省級(jí)政務(wù)平臺(tái)，如江蘇省人社一體化公共服務(wù)系統(tǒng)等。

根據(jù)評(píng)估，此次標(biāo)的全部權(quán)益評(píng)估值為5718萬(wàn)元，較標(biāo)的賬面凈資產(chǎn)增值2703.29萬(wàn)元，增值率為89.67%。

截至今年一季度末，*ST匯科賬上的貨幣資金為2648.92萬(wàn)元，尚不足以覆蓋此次收購(gòu)款。

然而，壹證通值得*ST匯科冒險(xiǎn)嗎？

從財(cái)務(wù)狀況來(lái)看，標(biāo)的公司今年“業(yè)績(jī)變臉”：2024年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3047.94萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)471.43萬(wàn)元；今年上半年，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收917.67萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損252.17萬(wàn)元。

根據(jù)業(yè)績(jī)對(duì)賭承諾，標(biāo)的公司2025-2027年度營(yíng)業(yè)收入分別不低于3400萬(wàn)元、4000萬(wàn)元和4300 萬(wàn)元，且標(biāo)的公司2025-2027年度實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)分別不低于260萬(wàn)元、570萬(wàn)元和610萬(wàn)元。

在*ST匯科看來(lái)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，基于公司已建立的客戶資源與渠道優(yōu)勢(shì)，有利于增強(qiáng)上市公司與標(biāo)的公司的資源整合，充分實(shí)現(xiàn)雙方的協(xié)同效應(yīng)。