界面新聞?dòng)浾?| 沈溦
重組被否兩年后，大地海洋（301068.SZ）準(zhǔn)備重啟收購(gòu)浙江虎哥廢物管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江虎哥”）的關(guān)聯(lián)交易。
近日，大地海洋公告，擬以自有資金或自籌資金約1.35億元收購(gòu)實(shí)控人唐偉忠及多名股東持有的浙江虎哥100%股權(quán)。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，早?022年1月，上市不到半年的大地海洋就策劃重大資產(chǎn)重組，擬以9.1億元高價(jià)，收購(gòu)浙江虎哥，并配套募資不超過(guò)5.6億元，用于浙江虎哥項(xiàng)目建設(shè)等。
不過(guò)，上述重組事項(xiàng)在經(jīng)過(guò)多輪問(wèn)詢后最終在2023年6月被深交所終止審核，首要原因就是“上市公司未充分披露標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估參數(shù)取值與盈利預(yù)測(cè)的合理性”。此后大地海洋曾表示將繼續(xù)推進(jìn)該重組，但在當(dāng)年9月，以市場(chǎng)環(huán)境變化為由終止。
時(shí)隔兩年，大地海洋為何再次啟動(dòng)這筆收購(gòu)，標(biāo)的估值為何又差距如此之大？
重啟交易
大地海洋2021年9月28日登陸創(chuàng)業(yè)板，是一家廢棄資源綜合利用企業(yè)，主要從事危險(xiǎn)廢物的資源化利用、危險(xiǎn)廢物的無(wú)害化處置和電子廢物的拆解處理。
擬收購(gòu)標(biāo)的浙江虎哥從事家庭廢棄物回收業(yè)務(wù)，根據(jù)公告描述，建立了“前端收集一站式，循環(huán)利用一條鏈，智慧監(jiān)管一張網(wǎng)”的“互聯(lián)網(wǎng)+”居民家庭生活廢棄物回收體系。公司希望借收購(gòu)標(biāo)的迅速切入居民端廢棄物回收和資源化利用這一快速增長(zhǎng)的藍(lán)海市場(chǎng)。
大地海洋表示，通過(guò)收購(gòu)能提升公司原有業(yè)務(wù)能力，打通“回收”環(huán)節(jié)，建立“回收-拆解-利用”的廢棄資源循環(huán)利用產(chǎn)業(yè)鏈。
2021年上市以來(lái)，大地海洋的營(yíng)收分別為5.275億元、8.001億元、9.375億元、9.468億元，同期凈利潤(rùn)分別為5159.86萬(wàn)元、5525.7萬(wàn)元、5546.77萬(wàn)元和8596.96萬(wàn)元，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，盈利能力也在逐步提升。
然而，2025年一季度，大地海洋盈利能力突現(xiàn)“閃崩”，營(yíng)業(yè)收入2.13億元，同比增長(zhǎng)32.29%；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)73.1萬(wàn)元，同比下降90.04%；扣非后凈利潤(rùn)更是虧損82.93萬(wàn)元，同比下降114.64%。
截至2025年一季度，大地海洋賬面貨幣資金2.08億元，短期借款2.44億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債0.01億元。
公司6月初發(fā)布公告已完成董事會(huì)決議，但兩周過(guò)去，卻遲遲未宣布召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)通知?！笆召?gòu)案通過(guò)董事會(huì)決議以后，何時(shí)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行投票并無(wú)期限規(guī)定，說(shuō)明公司可能存在需要進(jìn)一步確認(rèn)事項(xiàng)，比如標(biāo)的股東方面進(jìn)一步協(xié)議，或者資金落實(shí)等?！庇猩鲜泄救耸肯蚪缑嫘侣?dòng)浾叻治觥?/p>
對(duì)此，大地海洋在回應(yīng)界面新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)表示，“公司正在持續(xù)推進(jìn)本次股權(quán)收購(gòu)工作。公司將按照信息披露法律法規(guī)要求發(fā)布進(jìn)展公告，及時(shí)披露交易進(jìn)展情況。待相關(guān)工作完成后，將立即啟動(dòng)股東大會(huì)召開(kāi)程序?！?/p>
折價(jià)85%
不到兩年時(shí)間，大地海洋對(duì)浙江虎哥的收購(gòu)價(jià)有了近85%的折價(jià)，是作為大地海洋實(shí)控人家族的浙江虎哥股東們仗義馳援上市公司，還是浙江虎哥自身暗藏其他風(fēng)險(xiǎn)？
根據(jù)公告，目前浙江虎哥的自然人股東為大地海洋實(shí)控人唐偉忠和配偶和其女兒女婿，持股20%的九寅合伙同樣為唐偉忠所控制。
而在此前的并購(gòu)預(yù)案中，浙江虎哥還有包括藍(lán)貝星悅在內(nèi)的四家投資機(jī)構(gòu)。天眼查數(shù)據(jù)顯示，在謀求并入上市公司失敗后不久的2023年11月，上述投資方均已退出虎哥。
對(duì)于本次標(biāo)的大降價(jià)，大地海洋方面回應(yīng)界面新聞?dòng)浾叻Q：“主要原因是選取的資產(chǎn)評(píng)估方法的差異，資產(chǎn)基礎(chǔ)法是對(duì)虎哥現(xiàn)有資產(chǎn)的重置價(jià)值的客觀反應(yīng)，本次收購(gòu)以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，虎哥資產(chǎn)定價(jià)公允、合理，不存在損害上市公司股東利益特別是中小股東利益的情形?！?/strong>
此前評(píng)估中，大地海洋對(duì)浙江虎哥采用收益法評(píng)估結(jié)果，截至2022年4月30日，浙江虎哥100%股權(quán)的評(píng)估值為9.1億元，增值率高達(dá)743.13%。
本次定價(jià)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日2025年2月28日，合并后歸屬母公司所有者權(quán)益為8859.48萬(wàn)元。評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為1.35億元，較賬面合并后歸屬母公司所有者權(quán)益評(píng)估增值4641.72萬(wàn)元，增值率52.39%。
為何本次交易出現(xiàn)大降價(jià)？大地海洋方面并未給出具體說(shuō)明，但從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，浙江虎哥或也面臨著業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)空間放緩，業(yè)務(wù)拓展能力降低，應(yīng)收賬款增長(zhǎng)等問(wèn)題。
據(jù)前次重大資產(chǎn)重組披露的數(shù)據(jù)，浙江虎哥2020年至2022年，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.64億元、3.65億元、4.31億元；凈利潤(rùn)4198.63萬(wàn)元、3252.14萬(wàn)元、7152.66萬(wàn)元。彼時(shí)浙江虎哥給出的業(yè)績(jī)承諾是稅后凈利潤(rùn)分別不低于6250萬(wàn)元、7800萬(wàn)元和9670萬(wàn)元。
而最新的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，浙江虎哥這幾年顯然未能達(dá)到上述業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)，2024年，浙江虎哥實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.66億元，凈利潤(rùn)5518.73萬(wàn)元。與三年前給出的盈利預(yù)期近乎腰斬。
2025年1至2月份，浙江虎哥營(yíng)收7431.03萬(wàn)元，凈利潤(rùn)429.25 萬(wàn)元。
此外，浙江虎哥的經(jīng)營(yíng)負(fù)擔(dān)還在加重，2024年和2025年前兩個(gè)月，公司總資產(chǎn)從3.84億下滑至3.64億，資產(chǎn)負(fù)債率63.78%增長(zhǎng)至72.78%，2025年前兩個(gè)月公司經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈流出2077.49萬(wàn)元。2024年年底，虎哥應(yīng)收賬款為1.21億元，到2025年2月末增長(zhǎng)至1.45億元。
大地海洋對(duì)此給出的解釋稱：“由于2025年1-2月集中了元旦和春節(jié)假期，因此不能簡(jiǎn)單將2025年1-2月的營(yíng)收、利潤(rùn)情況與2024年全年直接比較。目前，浙江虎哥各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)一切正常。”
上市公司謀業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型
“本質(zhì)上，浙江虎哥是收集家庭廢棄物，進(jìn)行分類回收或者集中處理，作為居民端和政府垃圾分類處理的中間環(huán)節(jié)?！庇姓憬h(huán)保行業(yè)上市公司高管對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，由于推行垃圾分類政策的引?dǎo)，此前多有創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)涉足分類回收領(lǐng)域?！皩?duì)于虎哥和多數(shù)涉及回收業(yè)務(wù)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，居民廢棄物回收依賴于政府付費(fèi)或者補(bǔ)貼支付，其受到回收物價(jià)格波動(dòng)和政府補(bǔ)貼支付方面的影響較大，盈利邏輯不夠清晰?！?/p>
大地海洋公告顯示，浙江虎哥營(yíng)收來(lái)源分兩部分，2024年，公司主要收入來(lái)源為“垃圾回收服務(wù)”實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.94億元；再生資源銷售業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.67億元，占營(yíng)業(yè)收入的35.93%。
“相比傳統(tǒng)的廢品回收，虎哥可以直接線上下單，定時(shí)上門(mén)回收，但相比前幾年，回收價(jià)格有所下降，與傳統(tǒng)廢品站相比已相差無(wú)幾?！庇谢⒏缬脩粝蚪缑嫘侣?dòng)浾咄嘎?，除了紙制品回收價(jià)格在0.4元/斤-0.5元/斤外，虎哥還會(huì)回收包括塑料制品、玻璃瓶、廢舊衣物等各種廢棄物，價(jià)格在0.15元/斤左右。
也有地方環(huán)保行業(yè)人士對(duì)界面新聞?dòng)浾咄嘎叮盎⒏缃陙?lái)的補(bǔ)貼在下滑，這塊（回收服務(wù)）盈利空間可能會(huì)進(jìn)一步下滑?！?/p>
“在沒(méi)有實(shí)行垃圾分類付費(fèi)回收的情況下，居民廢棄物回收處理仍是一項(xiàng)純粹的公共事務(wù)產(chǎn)業(yè)，企業(yè)承接該類項(xiàng)目除了政府補(bǔ)貼和可回收物銷售外，暫時(shí)還沒(méi)有直接盈利來(lái)源，這可能也是虎哥遇到的問(wèn)題?！庇袕氖吕诸愊嚓P(guān)業(yè)務(wù)的環(huán)保企業(yè)人士對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎尽?/strong>
天眼查數(shù)據(jù)顯示，浙江虎哥目前續(xù)存的投資企業(yè)共計(jì)12家，其中大部分成立于2023年6月以前，2024年，公司注銷了溫州甌海和杭州良渚兩家子公司。
浙江虎哥在2024年開(kāi)始涉足拆解業(yè)務(wù)。2024年6月，其合資成立虎哥（江蘇）環(huán)境服務(wù)有限公司，并下設(shè)虎哥（無(wú)錫）環(huán)境管理有限公司。天眼查數(shù)據(jù)顯示，2024年10月28日，虎哥無(wú)錫中標(biāo)了年拆解電動(dòng)車(chē)100萬(wàn)輛（不含電瓶拆解）項(xiàng)目。
此外，2023年底，“浙江虎哥環(huán)境有限公司”正式更名為“浙江虎哥廢物管理有限公司”，能夠看出戰(zhàn)略方向的變化。最新的交易公告中，再無(wú)“垃圾分類”相關(guān)表述，而將業(yè)務(wù)描述為“居民家庭廢棄物回收綜合利用”。
對(duì)此，大地海洋在回復(fù)界面新聞?dòng)浾邥r(shí)表示，收購(gòu)虎哥后，上市公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域從一般工業(yè)固體廢物的處置和電子廢棄物的拆解處理延展至市場(chǎng)更為廣闊的居民家庭廢棄物回收綜合利用。
大地海洋稱，近年來(lái)，《推動(dòng)大規(guī)模設(shè)備更新和消費(fèi)品以舊換新行動(dòng)方案》（以下簡(jiǎn)稱“《行動(dòng)方案》”）強(qiáng)調(diào)統(tǒng)籌擴(kuò)大內(nèi)需和深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，實(shí)施設(shè)備更新、消費(fèi)品以舊換新、回收循環(huán)利用、標(biāo)準(zhǔn)提升四大行動(dòng)，明確提出要健全回收利用體系，大力促進(jìn)先進(jìn)設(shè)備生產(chǎn)應(yīng)用，推動(dòng)先進(jìn)產(chǎn)能比重持續(xù)提升，暢通資源循環(huán)利用鏈條，大幅提高國(guó)民經(jīng)濟(jì)循環(huán)質(zhì)量和水平。目標(biāo)設(shè)定上，《行動(dòng)方案》提出到2027年，廢舊家電回收量較2023年增長(zhǎng)30%，再生材料在資源供給中的占比進(jìn)一步提升。
“這些政策從不同層面為廢棄資源綜合利用行業(yè)的發(fā)展提供了全方位支持。”