界面新聞記者 | 郭凈凈
9月11日，雙成藥業(yè)(002693.SZ)一字漲停，截至收盤其股價報收5.74元/股。
此前9月10日晚，雙成藥業(yè)披露重組預案顯示，擬以發(fā)行股份及支付現金方式向奧拉投資、WinAiming等25名交易對方購買寧波奧拉半導體股份有限公司（簡稱“奧拉股份”）100%股份，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。其中，本次發(fā)行價格為3.86元/股，不低于定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的80%。
公告顯示，此次交易對方奧拉投資、寧波雙全、Ideal Kingdom為雙成藥業(yè)實際控制人王成棟、Wang Yingpu(王熒璞)父子共同控制的企業(yè)，為上市公司關聯(lián)方；交易對方海南全芯執(zhí)行事務合伙人及實際控制人袁劍琳、有限合伙人JIAN MING LI、于曉風、姚忠、王旭光、王仕銀、王紅雨、符斌系上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。
雙成藥業(yè)指出，奧拉投資、寧波雙全、Ideal Kingdom等3名交易對方，因本次交易取得的上市公司新增股份自該等股份發(fā)行結束之日起36個月內不進行轉讓。境外員工持股平臺Win Aiming/Key Brilliance/Light Brilliance、境內員工持股平臺寧波奧吉芯/寧波奧如芯/寧波奧如芯、國資寧波商創(chuàng)等其他22名交易對方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份時對其用于認購股份的資產持續(xù)擁有權益的時間超過12個月，則自取得上市公司的新增股份上市日起12個月內不得轉讓；如不足12個月，則自取得上市公司的新增股份上市日起36個月內不得轉讓。
值得一提的是，此次交易標的公司奧拉股份曾試圖獨立沖刺A股IPO上市。該公司曾于2022年11月遞交科創(chuàng)板上市申請招股書，彼時公司擬公開發(fā)行股票不超過8334萬股，預計募集資金投入金額約30.07億元，投向時鐘芯片研發(fā)和產業(yè)化項目、面向服務器/超算中心/通信市場的高性能電源芯片開發(fā)和產業(yè)化項目、高性能傳感器芯片研發(fā)及產業(yè)化項目、面向車規(guī)產品高性能/時鐘/多相電源VRM/傳感MEMS芯片開發(fā)和產業(yè)化項目、面向通信市場的高性能SOI射頻芯片開發(fā)和產業(yè)化項目、研發(fā)中心建設項目及補充流動資金。遺憾的是經過交易所問詢回復后，奧拉股份于2024年5月主動撤回了該次上市申請事宜。
雙成藥業(yè)公告稱，本次交易標的公司系“上市公司實際控制人控制的優(yōu)質半導體資產”；奧拉股份是去抖時鐘芯片領域的重要供應商，是“國內少有的在高性能去抖時鐘芯片領域可直接與境外頭部廠商（Skyworks、瑞薩電子、TI、微芯科技等）競爭的芯片設計企業(yè)，在該領域國內市場排名第一”。需要注意的是，奧拉股份曾被交易所要求結合境內外可比公司同類產品的應用領域、技術指標、銷售情況，說明公司主流及最高技術產品與同類競品的區(qū)別與競爭情況，是否仍為細分領域中主流產品，是否持續(xù)銷售，是否代表競爭對手最新、最高的技術水平。
據介紹，奧拉股份成立于2018年5月，主要從事模擬芯片及數模混合芯片的研發(fā)、設計和銷售業(yè)務，其目前產品線包含時鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片、射頻芯片四大類。此外，該公司還對外提供半導體IP授權服務。該公司與中興通訊、銳捷網絡、華勤技術等國內眾多知名客戶建立穩(wěn)定合作關系，通過IP授權的方式實現產品在海外市場的應用和覆蓋。
報告期內，奧拉股份已實現量產銷售的產品有時鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片等，目前該公司旗下5G基站射頻芯片正在客戶處進行驗證并獲得小批量訂單。
奧拉股份曾于2018年收購印度奧拉99.995%股權；如今印度奧拉成為其全資子公司。隨后該公司開始在中國、美國、印度、英國等全球各地招攬研發(fā)人員。2019年3月，奧拉股份開始批量銷售去抖時鐘芯片。2020年，該公司組建了以境內技術人員為骨干的第二時鐘團隊(混合信號團隊)。
根據Market Data Forecast數據統(tǒng)計，以 2021年時鐘芯片產品銷售金額計算，奧拉股份在全球同類時鐘芯片市場份額為3.97%，在全球去抖時鐘芯片市場份額為10.19%，在中國同類時鐘芯片市場份額為23.51%，在中國去抖時鐘芯片市場份額為61.27%。
財務數據顯示，2019年、2020年、2021年、2022年、2023年（未經審計）及2024年1-7月（未經審計），奧拉股份實現營業(yè)收入分別是1.34億元、4.05億元、5.02億元、4.78億元、4.72億元及5.38億元，同期實現凈利潤分別為1893.01萬元、681.72萬元、-10.96億元、-8.56億元、-9.62億元和3.07億元。截至2024年7月底，該公司資產合計是9.54億元、負債合計1.27億元。
雙成藥業(yè)指出，報告期內，奧拉股份虧損的主要原因系實施股權激勵而確認大額股份支付費用所致，奧拉股份的股份支付費用已于2023年全部攤銷完畢，并在2024年1-7月實現扭虧為盈。剔除股份支付因素的影響后，奧拉股份2022年、2023年（未經審計）及2024年1-7月（未經審計）的凈利潤分別為6833.04萬元、3471.87萬元和30705.51萬元。
據此，本次重組交易完成后，雙成藥業(yè)將實現戰(zhàn)略轉型，重點發(fā)展模擬芯片及數?；旌闲酒O計業(yè)務。雙成藥業(yè)特別指出，公司在未來擇機剝離醫(yī)藥類相關資產。
雙成藥業(yè)還表示，“王成棟、WANGYINGPU在半導體領域具有多年投資和管理經歷，在業(yè)內積累了豐厚的資源和管理經驗，在交易完成后能夠依照當前上市公司和標的公司的發(fā)展情況以及發(fā)展需求，統(tǒng)籌優(yōu)化資源配置效率，同時加強對奧拉股份規(guī)范運作、信息披露等方面的管理，充分發(fā)揮上市公司平臺優(yōu)勢、融資能力優(yōu)勢和規(guī)范化管理經驗優(yōu)勢，實現產業(yè)經營與資本運營的融合發(fā)展、相互促進，增強上市公司綜合競爭力”。
不過，雙成藥業(yè)坦言，本次交易能否取得相關的批準或注冊，以及取得相關批準或注冊的時間，均存在一定的不確定性。標的公司奧拉股份還面臨產品集中度及客戶集中度較高的風險，中時鐘芯片銷售收入占主營業(yè)務收入的比例較高，其營收來自于第一大客戶的比例超過50%。
奧拉股份此前招股書顯示，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，時鐘芯片銷售收入占主營業(yè)務收入的比例分別為86.27%、97.16%、95.96%和86.58%；公司對前五大客戶銷售收入合計占當期營業(yè)收入的比例分別為 96.55%、98.93%、98.01%和 97.13%，其中來自于客戶 A 的收入占營業(yè)收入的比例分別為 85.00%、92.45%、79.94%和 62.81%。
雙成藥業(yè)表示，報告期內，奧拉股份時鐘芯片主要應用于5G通訊基站、光傳輸網設備、光模塊、路由器、交換機、服務器、數據中心等信息通信設備；若信息通信行業(yè)發(fā)展速度放緩導致需求減少，或奧拉股份對其他應用領域、新產品、新客戶的開拓又未達預期，則其產品結構及客戶較為集中的特點將對經營業(yè)績產生不利影響。同時，一旦因國際貿易摩擦導致公司業(yè)務受限、供應商供貨或者客戶采購受到約束，奧拉股份的正常生產經營將受到不利影響。
截至本預案簽署日，標的奧拉股份的審計、評估工作尚未完成，本次交易的具體交易價格尚未確定。標的資產奧拉股份的交易價格將以符合法律規(guī)定的評估機構出具的評估報告確定的評估結果為基礎，由交易雙方協(xié)商確定，并在重組報告書中予以披露。
雙成藥業(yè)證券部相關人士對界面新聞表示，公司現在還是醫(yī)藥業(yè)務，此次重組收購半導體標的公司股權，此次交易屬于同一實際控制人下進行的關聯(lián)交易?！敖粌赡陿说墓緲I(yè)績較之前是上升狀態(tài)。目前交易還處于預案階段，目前正處于審計評估工作中，后續(xù)還需要經過公司股東大會及監(jiān)管部門審批通過，后續(xù)交易進展情況還請關注公司公告?！?/p>
雙成藥業(yè)目前主要從事化學合成多肽藥品的研發(fā)、生產和銷售，主要產品包括注射用胸腺法新、注射用生長抑素、原料藥等。
該公司于2012年8月上市以來累計實現凈利潤為-3.13億元，其中于2016年、2018年、2020年虧損3.88億元、6945.6萬元、5332.94萬元。2021年至2023年及2024年上半年，該公司實現歸母凈利潤分別是-2032.51萬元、901.24萬元、-5074.16萬元、-1694.62萬元。截至2024年6月底，該公司資產合計8.2億元、負債合計3.26億元。
雙成藥業(yè)坦言，受到醫(yī)藥行業(yè)政策變動以及市場競爭日趨激烈的影響，上市公司所處的多肽市場遭受沖擊，其營業(yè)收入及凈利潤持續(xù)下滑，業(yè)績增長乏力；“上市公司亟需調整業(yè)務結構、推動業(yè)務轉型，尋求新的利潤增長點，提高持續(xù)經營能力”。