界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈
三次收購，估值卻不同？雅創(chuàng)電子（301099.SZ）擬收購港交所、新交所兩地上市公司威雅利（00854.HK）重組事宜遭深交所下發(fā)問詢函。
威雅利一年三次估值，估值接連大降，被質(zhì)疑是否存其他利益安排
界面新聞了解到，雅創(chuàng)電子該次收購事宜早在2023年3月便已經(jīng)開始。
2023年3月30日，雅創(chuàng)電子宣布，全資子公司香港雅創(chuàng)臺(tái)信電子有限公司(下稱“香港臺(tái)信”)擬以自有資金或自籌資金1.5億港元收購香港上市公司威雅利1500萬股的股份，收購價(jià)格為10港元/股，本次收購?fù)瓿珊笙愀叟_(tái)信將持有威雅利17.12%的股份，成為威雅利第一大股東。
2023年3月29日，威雅利收盤價(jià)是2.98港元/股。按當(dāng)時(shí)收購單價(jià)10港元/股來估算，雅創(chuàng)電子給威雅利的估值溢價(jià)235.57%。
雅創(chuàng)電子當(dāng)時(shí)稱，根據(jù)威雅利2022財(cái)年數(shù)據(jù)，威雅利基本每股收益約0.96港元/股，每股凈資產(chǎn)約8.98港元/股，本次交易價(jià)格具有合理性。該公司認(rèn)為，本次交易價(jià)格高于標(biāo)的公司二級(jí)市場股價(jià)（2023年3月29日收盤價(jià)為2.98港元/股），主要原因系標(biāo)的公司股票二級(jí)市場流動(dòng)性極低，標(biāo)的公司股票二級(jí)市場的價(jià)格對(duì)本次交易對(duì)價(jià)的參考意義較低。
但隨后收購價(jià)卻大幅回落。2023年4月27日，雅創(chuàng)電子公布，香港臺(tái)信擬以1626.44萬港元進(jìn)一步收購?fù)爬?61.4309萬股的股份（占威雅利已發(fā)行股份的比例約為4.12%），收購價(jià)格為4.5港元/股，本次收購?fù)瓿珊笙愀叟_(tái)信將合計(jì)持有威雅利21.24%的股份，繼續(xù)成為威雅利第一大股東。
界面新聞了解到，威雅利于2023年4月27日的股價(jià)是3.13港元/股，本次收購股價(jià)較當(dāng)時(shí)股價(jià)的溢價(jià)是43.77%。雅創(chuàng)電子稱，作價(jià)依據(jù)主要參考標(biāo)的公司股票二級(jí)市場交易價(jià)格情況，并經(jīng)雙方友好協(xié)商確定。
根據(jù)2024年4月29日披露的重大資產(chǎn)購買報(bào)告書(草案)，香港臺(tái)信本次向威雅利除香港臺(tái)信以外的全體已發(fā)行股份股東發(fā)起的附生效條件的、自愿有條件現(xiàn)金收購要約，同時(shí)向威雅利購股權(quán)持有人發(fā)出購股權(quán)現(xiàn)金要約并進(jìn)行注銷的交易。
最新公告顯示，雅創(chuàng)電子本次交易對(duì)威雅利的要約收購價(jià)為每股3.3港元，交易標(biāo)的為除雅創(chuàng)臺(tái)信所持有的威雅利全部已發(fā)行股份，該部分股份數(shù)量為69,007,740股，交易對(duì)價(jià)為22772.55萬港元。同時(shí)，本次交易需向威雅利購股權(quán)持有人發(fā)出購股權(quán)現(xiàn)金要約并進(jìn)行注銷。截至公告披露日，威雅利購股權(quán)持有人持有的未行權(quán)購股權(quán)數(shù)量為1,296,500份，其中566,500份購股權(quán)行權(quán)價(jià)格為3.91港元/股；剩余730,000份購股權(quán)行權(quán)價(jià)格為2.61港元/股。在不考慮購股權(quán)行權(quán)的條件下，假設(shè)要約獲全數(shù)接納，本次交易的總對(duì)價(jià)為22823.49萬港元；假設(shè)全部購股權(quán)均已行權(quán)且股份要約獲悉數(shù)接納，則合計(jì)交易總價(jià)為23200.4萬港元。
而4月29日，威雅利股價(jià)是3.2港元/股。據(jù)此，雅創(chuàng)電子本輪收購價(jià)3.3港元/股相較于市場價(jià)格的溢價(jià)是3.13%。根據(jù)威雅利公布的未經(jīng)審核的中期業(yè)績公告，其2023年9月30日的歸母凈資產(chǎn)為57441.7萬港元折合每股凈資產(chǎn)6.56港元；經(jīng)計(jì)算，本次交易的P/B為0.5倍。
可以看到，雅創(chuàng)電子一年來三輪收購定價(jià)逐步下滑，溢價(jià)率分別是235.57%、43.77%、3.13%。雅創(chuàng)電子重組公告稱，《估值分析報(bào)告》主要采用上市公司比較法，結(jié)合香港上司公司私有化溢價(jià)率情況作為合理性分析參考，對(duì)香港臺(tái)信收購?fù)爬蓹?quán)定價(jià)情況的公允性及合理性進(jìn)行了分析；綜上，香港臺(tái)信本次收購?fù)爬蓹?quán)的要約收購價(jià)公允、合理。
對(duì)此，深交所于5月14日下發(fā)問詢函，要求雅創(chuàng)電子補(bǔ)充披露本次交易的定價(jià)依據(jù)，是否符合相關(guān)規(guī)定；并結(jié)合可比公司及可比案例中擬收購企業(yè)的業(yè)務(wù)類型、企業(yè)規(guī)模、盈利能力、行業(yè)競爭力、企業(yè)發(fā)展階段等方面情況，補(bǔ)充說明市場法估值中，確定相關(guān)可比公司、可比交易案例的選取標(biāo)準(zhǔn)及關(guān)鍵可比指標(biāo)的可比性；結(jié)合歷次交易的背景、交易對(duì)方情況、定價(jià)依據(jù)及公允性等，補(bǔ)充說明本次交易價(jià)格與公司前期收購標(biāo)的股權(quán)的價(jià)格存在交易差異的原因及合理性，公司及董監(jiān)高人員與前次交易對(duì)方是否存在其他利益安排。
最新財(cái)報(bào)延遲披露，遭追問虧損是否進(jìn)一步擴(kuò)大
公開資料顯示，威雅利是電子元器件經(jīng)銷商，于2001年在新加坡交易所主板上市、2013年12月6日在港股主板上市。目前威雅利代理的品牌主要包括意法半導(dǎo)體（ST）、旭化成微電子、村田、三墾電氣、索尼等20多家電子元器件生產(chǎn)制造商的產(chǎn)品，其為意法半導(dǎo)體全球代理商，近50%的采購額來自于意法半導(dǎo)體。
按照國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則口徑，威雅利2022年3月末、2023年3月末和2023年9月末的總資產(chǎn)分別為18.82億港元、20.18億港元和17.49億港元，凈資產(chǎn)分別為7.71億港元、6.9億港元和5.75億港元，負(fù)債總額分別是11.11億港元、13.27億港元、11.74億港元；2022財(cái)年、2023財(cái)年和2024財(cái)年上半年，其營業(yè)收入分別為34.26億港元、31.35億港元和13.59億港元，凈利潤分別為8219.2萬港元、270.2萬港元和-9526.4萬港元。
公告顯示，威雅利2023財(cái)年及2024財(cái)年上半年出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑甚至經(jīng)營虧損，主要與行業(yè)周期性波動(dòng)、存貨等資產(chǎn)減值、融資利率上升等因素有關(guān)。
近期，威雅利公告稱，擬向新交所申請(qǐng)延期披露2024財(cái)年業(yè)績公告，主要原因?yàn)椤熬腿舾墒马?xiàng)需要更多時(shí)間落實(shí)業(yè)績公告，包括若干貿(mào)易及其他應(yīng)收款項(xiàng)的預(yù)期信貸虧損評(píng)估及估計(jì)、存貨減值測試撥備及本集團(tuán)的財(cái)務(wù)預(yù)測，以及擬議的自愿全面要約所涉及的資源及工作”。
對(duì)此，交易所要求雅創(chuàng)電子補(bǔ)充披露威雅利業(yè)績變動(dòng)相關(guān)影響因素是否可能長期持續(xù)，對(duì)標(biāo)的公司持續(xù)經(jīng)營能力及交易完成后對(duì)上市公司經(jīng)營能力、核心競爭力的具體影響，本次交易是否符合相關(guān)規(guī)定；結(jié)合威雅利延期披露業(yè)績公告的具體原因，補(bǔ)充說明其2024財(cái)年虧損是否存在進(jìn)一步擴(kuò)大的風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)情況對(duì)本次交易可行性、必要性、定價(jià)公允性等方面可能造成的影響。
此外，受主動(dòng)備貨、市場行情變化等因素的綜合影響，威雅利的存貨規(guī)模在報(bào)告期各財(cái)年逐年上升。報(bào)告期各財(cái)年末，威雅利的存貨賬面價(jià)值分別為3.6億港元、5.86億港元和6.06億港元，占當(dāng)期總資產(chǎn)的比例分別為19.15%、29.05%和34.64%；報(bào)告期各財(cái)年，威雅利的存貨周轉(zhuǎn)率分別為9.97、6.04和4.35（2024財(cái)年上半年的數(shù)據(jù)經(jīng)年化），存貨周轉(zhuǎn)率處于下降趨勢。存貨規(guī)模的擴(kuò)大會(huì)對(duì)企業(yè)的資金周轉(zhuǎn)產(chǎn)生一定影響，同時(shí)在市場出現(xiàn)重大不利變化時(shí)也會(huì)面臨一定的存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。
5月14日，交易所要求雅創(chuàng)電子結(jié)合威雅利報(bào)告期各財(cái)年末存貨的類型、應(yīng)用領(lǐng)域、庫齡以及是否存在對(duì)應(yīng)在手訂單或合同等，分析說明相關(guān)存貨是否存在滯銷風(fēng)險(xiǎn)，并結(jié)合存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的方法和測試過程、可變現(xiàn)凈值等情況，說明存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。
是否存在資金鏈緊張風(fēng)險(xiǎn)？
雅創(chuàng)電子稱，本次交易完成后，短期內(nèi)威雅利可能受行業(yè)周期的波動(dòng)，對(duì)上市公司的盈利能力產(chǎn)生一定的負(fù)面影響；但從長期來看，隨著行業(yè)回暖、威雅利與上市公司的產(chǎn)品線、客戶資源整合的日益深入，預(yù)計(jì)本次交易能夠提升上市公司的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。
因公司目前尚未完成對(duì)標(biāo)的公司控股權(quán)的收購，以及按照中國香港、新加坡證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司信息披露的規(guī)則要求，公司暫無法按照中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行審計(jì)，因此尚無法分析本次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的準(zhǔn)確影響。
公司已聘請(qǐng)差異鑒證機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司2022財(cái)年、2023財(cái)年及2024財(cái)年上半年財(cái)務(wù)報(bào)表所適用的國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行比較和差異分析，提請(qǐng)投資者注意因該會(huì)計(jì)準(zhǔn)則差異所引致的財(cái)務(wù)報(bào)表差異風(fēng)險(xiǎn)。
雅創(chuàng)電子的分銷業(yè)務(wù)主要代理村田、首爾半導(dǎo)體、樂金（LG）、東芝、松下等品牌產(chǎn)品，產(chǎn)品類型主要包括光電器件、存儲(chǔ)芯片、被動(dòng)元器件和分立半導(dǎo)體等，產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車電子、消費(fèi)電子等領(lǐng)域，業(yè)務(wù)區(qū)域主要覆蓋中國大陸和中國香港；此外，公司汽車模擬IC設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品為汽車電源管理芯片，下游客戶主要為汽車領(lǐng)域客戶。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，雅創(chuàng)電子于2022年末、2023年末和2024年3月末的總資產(chǎn)分別為21.33億元、26.81億元和27.38億元，歸母凈資產(chǎn)分別為9.82億元、10.88億元和11.07億元。公司2022年、2023年和2024年1-3月分別實(shí)現(xiàn)營收22.03億元、24.7億元和6.13億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1.54億元、5326.25萬元和2647.52萬元。2023年，該公司盈利額同比下滑65.45%。
截至2023年9月末，威雅利的賬面現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物為5800萬港元，信托收據(jù)貸款45648萬港元、銀行借款20643萬港元。截至2024年3月末，雅創(chuàng)電子的賬面貨幣資金52035萬元，短期借款為78840萬元；2023年11月9日，公司披露擬使用不超過27000萬元閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金。
鑒于此，深交所要求雅創(chuàng)電子補(bǔ)充披露本次交易資金的具體來源，涉及自籌資金的，說明融資渠道、利率、期限等具體情況；結(jié)合上市公司募集資金使用情況，上市公司及威雅利資產(chǎn)負(fù)債率水平、貨幣資金規(guī)模及未來使用計(jì)劃、凈利潤、現(xiàn)金流狀況、行業(yè)發(fā)展趨勢以及采購銷售存在賬期差等情況，分析說明本次交易后上市公司及標(biāo)的公司威雅利的流動(dòng)性需求，是否存在資金鏈緊張風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)業(yè)務(wù)開展的影響、擬采取的應(yīng)對(duì)措施，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。