文 / 吳治邦

長期深耕房地產行業(yè)的萬通發(fā)展(600246.SH)，卻在11月26日晚間倉促披露了一則重大資產重組案，公司與相關方簽署《收購索爾思光電控股權之框架協(xié)議》，籌劃購買索爾思光電不低于51%的股權，預計構成重大資產重組。就在11月26日下午，公司還對股價異動對外披露指出，公司目前正在籌劃需董事會審議的事項，該事項當前階段尚不構成重大資產重組，除此之外，不存在其他應披露而未披露的重大事項。

前幾個小時還披露稱“當前階段尚不構成重大資產重組”，緊接著又披露稱，公司籌劃的事項預計將構成重大資產重組。從信息披露來說，萬通發(fā)展玩了一個文字游戲，現(xiàn)階段不構成重大資產重組，幾個小時后又補了一份公告聲稱預計將構成重大資產重組，到底構不構成資產重組成為不確定性事件，但公司如此別扭的說法無疑凸顯公司在籌劃上述收購事項中的舉止倉促。

萬通發(fā)展董事會決議公告來看，公司兩名董事同樣投出反對票，印證了萬通發(fā)展倉促的收購事項。其中董事楊東平在線上參會時表示研究材料時間不充分，投反對票。而董事鮮燚給出的反對理由同樣是，涉及主營業(yè)務變更及占上市公司凈資產額比例重大的潛在現(xiàn)金投資，但留給董事審閱該等議案并形成全面判斷的時間過于倉促，上市公司也未接受我們就相關議案推遲表決的建議。

相較于萬通發(fā)展的倉促，二級市場的資金顯然顯得游刃有余，公司股價在11月23日漲幅達9.6%，在11月24日的股價漲幅達9.8%，在同期大盤表現(xiàn)低迷的背景下下，10月17日-11月24日的股價漲幅達75.73%。顯然，單純的房地產業(yè)務還不足以引起資金的追捧，部分資金在萬通發(fā)展披露重大資產重組前的大舉買入行為已將內幕交易寫在了臉上。誠然，現(xiàn)在還沒有證據(jù)認定資產并購的參與方直接下場參與內幕交易，但過往的案例來看，顯然無法排除有外圍資金借著內幕消息在進行提前潛伏。

萬通發(fā)展11月24日的龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，除了滬股通專用席位外，買入前五名中的四個席位均是不常見的營業(yè)部交易席位，事出反常必有妖，突擊買入的資金又是受何方信息驅動？11月27日的走勢來看，公司股價開盤后便迅速奔向跌停，赤裸裸的上演利好兌現(xiàn)搶跑的走勢。

從前文來看，萬通發(fā)展披露重大資產重組事項顯得有些倉促，但二級市場的資金卻游刃有余，這樣的矛盾沖突顯然讓這樁資本盛宴顯得疑點重重，監(jiān)管部門應當循著突擊潛伏萬通發(fā)展的交易賬戶嚴查當中的貓膩。

值得關注的是，萬通發(fā)展公司控股股東嘉華控股及一致行動人萬通控股合計持有公司股份876,148,930股，累計質押股份數(shù)為830,510,539股，占所持有股份總數(shù)的94.79%，質押比例較高。而在11月8日晚間，公司控股股東協(xié)議轉讓給昊青星辰一期私募證券投資基金的股票已完成過戶，轉讓價格為 5.04 元/股，這意味著為控股股東接盤的資金一介入便有巨額的賬面浮盈。因私募產品的保密性原則，外界無法知曉受益人，但考慮到二級市場異常的走勢，監(jiān)管部門同樣應當深挖上述私募產品背后的投資人。

市場樂見萬通發(fā)展作出有利于轉型發(fā)展的收購，但是不能讓違規(guī)者借著內幕交易來收割其他投資者。因此，從保護投資者的角度而言，萬通發(fā)展應當在后續(xù)的內幕信息披露中更加嚴謹。